Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А40-169473/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-169473/23-34-983
г. Москва
21 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 21 февраля 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вишневской Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДУБОВЕЦ"

127018, <...>, ПОД 1 ЭТ 1 ПОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2011, ИНН: <***>, КПП: 771501001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

о взыскании 59 591 000 руб. действительной стоимости доли, 5 024 932 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.03.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.09.2023;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ДУБОВЕЦ" о взыскании 59 591 000 руб. действительной стоимости доли, 5 024 932 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам представленного отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, Заря Т.М. владела долей в размере 15% уставного капитала ООО "ДУБОВЕЦ" (далее - Общество). Заря Т.М. вышла из Общества (заявление участника о выходе из общества от 22.03.2023, запись ГРН 2237702782755 от 29.03.2023).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлен отчет № 13/23 от 20.07.2023.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 постановления).

Размер стоимости доли в уставном капитале общества, который, по мнению истца, подлежит выплате, ответчиком оспаривался, в связи с чем по настоящему делу назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "ЛНСЭ" ФИО5 от 30.01.2024 № 24-1250, действительная стоимость доли вышедшего участника ФИО1 в размере 15% уставного капитала ООО "ДУБОВЕЦ" по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества составляет 59 591 000 руб.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком действительной стоимости доли, суд признает требование истца о ее взыскании в заявленном размере законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно представленному истцом расчету за период с 30.06.2023 по 19.02.2024, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 5 024 932 руб. 23 коп.

Проверив расчет истца по исчислению процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и данная сумма процентов подлежит взысканию с ответчика в пользу истца с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума № 90/14, согласно которым наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате госпошлины и по оплате судебных расходов за производство судебной экспертизы относятся на ответчика в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДУБОВЕЦ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 59 591 000 руб. действительной стоимости доли, 5 024 932 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 64 615 932 (шестьдесят четыре миллиона шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот тридцать два) руб. 23 коп., а также 200 000 (двести тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.