Решение от 5 октября 2017 г. по делу № А40-2570/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации

Дело № А40-2570/17-57-12
05 октября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2017 года Полный текст решения изготовлен 05 октября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД РУСКОМ" (129085, <...>, СТР.3, ПОМ I, КОМ 5, ИНН <***>) о выплате действительной стоимости доли в размере 8 929 500 руб.,

в заседании приняли участие: от истца: ФИО3 по доверенности от 01.11.2016 г.,

от ответчика: ФИО4 по доверенности № 1 от 22.02.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД РУСКОМ" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 8 924 500 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свои позиции по делу, суд пришел к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, истец являлся участником ООО "ТД РУСКОМ", собственником доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала общества. Данный факт ответчиком не оспаривался.

Из материалов дела следует, что истец 07.04.2016 года направил обществу заявление о выходе из состава участников. Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что данное заявление было получено обществом 12 мая 2016 года.

Однако, действительная стоимость доли ответчиком истцу выплачена не была, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

Выход участников из общества предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом Общества.

Статья 23 п. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела, право на выход уставом общества предусмотрено.

Судом установлено, что на дату судебного заседания, действительная стоимость доли истцу в полном объеме не выплачена.

В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, при невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, суд проверяет обоснованность доводов истца, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца в порядке, установленном ст. 82 АПК РФ, судом по делу была назначена экспертиза, проведение которой было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-Аудит», эксперту ФИО5.

Согласно заключению экспертизы, действительная стоимость доли по состоянию на 31 марта 2016 года составила 6 888 000 руб.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, истец и ответчик не представили.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в размере 6 888 000 руб.

Довод истца о расчете действительной стоимости доли на 31.12.15 года судом отклоняется как не мотивированный и противоречащий нормам действующего законодательства.

В остальной части иска суд отказывает.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД РУСКОМ" (129085, <...>, СТР.3, ПОМ I, КОМ 5, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 6 888 000 (Шесть миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 57 440 (Пятьдесят семь тысяч четыреста сорок) руб. и расходы по оплате экспертизы в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.

Возвратить ФИО2 из Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 25 (Двадцать пять) руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД РУСКОМ" (129085, <...>, СТР.3, ПОМ I, КОМ 5, ИНН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда г. Москвы денежные средства, уплаченные в счет оплаты экспертизы в размере 7 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова