Постановление от 11 декабря 2020 г. по делу № А65-36605/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67310/2020

Дело № А65-36605/2019
г. Казань
11 декабря 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – Мухамеджанова С.А. (доверенность от 07.05.2020),

ответчика – Беденьговой Л.И. (доверенность от 22.01.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даминовой Кадрии Мугайминовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020

по делу № А65-36605/2019

по исковому заявлению Даминовой Кадрии Мугайминовны к Батракову Борису Николаевичу об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель», третьи лица: МРИ ФНС № 18 по РТ, общество с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель»,

УСТАНОВИЛ:

Даминова К.М.(далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Батракову Б.Н.(далее - ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, судами неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора: не принято во внимание, что ответчиком чинятся препятствия нормальной деятельности общества.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Куанта Систем Идель» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются Даминова К.М. – 50 % доли в уставном капитале и Батраков Б.Н. – 50 % доли в уставном капитале.

Директором общества является Батраков Б.Н.

В обоснование исковых требований истцом указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 по делу № А65-6603/2019 исковые требования Даминовой К.М. к ООО «Куанта Систем Идель» удовлетворены: решение общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель», оформленное протоколом от 14.12.2018, признано недействительным.

Из текста указанного решения следует, что поскольку ответчики доказательств созыва и проведения собрания 14.12.2018 не представили, фактически собрание 14.12.2018 не проводилось, факт подписания Даминовой К.М. протокола от 14.12.2018 не подтвержден, оригинал протокола в обществе отсутствует, суд признал обоснованными доводы истца о наличии оснований для признания решения недействительным.

По мнению истца, Батраков Б.Н. после предоставления в ООО «Банк Аверс Казань» поддельного протокола общего собрания общества о продлении полномочий в качестве директора получил доступ к расчетному счету общества в указанном банке и незаконно завладел денежными средствами общества.

Истец также указывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2019 по делу № А65-16621/2019 признана недействительной сделка от 30.10.2018 по отчуждению автомобиля Toyota Land Crauser, государственный регистрационный знак Р993НА-16, заключенная между ООО «Куанта Систем Идель» и Батраковым Б.Н.

В данном случае, по мнению истца, Батраков Б.Н. путем незаконных действий завладел автомобилем Toyota Land Crauser, который принадлежал обществу.

Истцом также указанно, что в настоящее время отделом полиции № 16 «Япеево» УМВД России по гор. Казани возбуждено уголовное дело в отношении Батракова Б.Н. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту мошеннических действий в отношении общества «КуантаСистемИдель».

Обращаясь с требованием об исключении ответчика из числа участников Общества, истцом указано, что без согласия Даминовой К.М., Батраков Б.Н. расторг договор аренды нежилого помещения по адресу: гор. Казань, ул. Восстания, д. 104, в котором располагался офис Общества.

Считая, что совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа Общества может являться основанием для исключения такого участника из Общества, истец просил исключить Батракова Б.Н. из числа участников Общества «КуантаСистемИдель».

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», и исходили из следующего.

Как указано судами, в рассматриваемом случае исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Проанализировав взаимоотношения сторон, суды указали на наличие между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества другого.

При этом такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

Невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

По делу установлено, что последствия действий как Даминовой К.М., так и Батракова Б.Н., повлекших затруднения в деятельности общества, устранены и могут быть устранены (если признать недобросовестность в его действиях) в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и общества, и в частности путем обжалования тех или иных решений общества (общих собраний его участников), оспаривания соответствующих записей в ЕГРЮЛ, признания тех или иных сделок недействительными, взыскания убытков, причиненных обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора), обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с общества и т.д., и истцом не доказана невозможность защиты его прав и прав общества путем применения этих способов защиты.

Судами также указано, что притязания истца сводятся к действиям (бездействию) Батракова Б.Н. как к единоличному исполнительному органу, соответственно имеются иные способы защиты прав и интересов общества, предусмотренные корпоративным законодательством. С учетом наличия в обществе корпоративного конфликта и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты права, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таких обстоятельств судами при рассмотрении настоящего спора не установлено.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

При этом судами отмечено, что истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность юридического лица, выведены основные активы общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу № А65-36605/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.



Председательствующий судья Р.А. Вильданов



Судьи М.М. Сабиров



Э.Г. Гильманова