Решение от 3 ноября 2022 г. по делу № А83-18002/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-18002/2021
03 ноября 2022 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 03 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (<...>),

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «ВПС Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Аврора» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВПС Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Аврора», в котором просит суд признать недействительным Договор займа № ВПС 02/2018 от 07.05.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВПС Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Аврора» в силу его притворности.

Определением суда от 01.09.2021 исковое заявление было оставлено без движения, в связи с нарушением установленных законодательством требований при его подаче в суд, истцу было предложено устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 25.10.2021 исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу №А83-18002/2021, назначено предварительное судебное заседание.

Суд, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12.

16.12.2021 в адрес суда от представителя ООО «Аврора» поступило заявление о применении сроков исковой давности.

11.04.2022 от истца в адрес суда поступило заявление об изменении исковых требований, согласно которому просит признать сделку, оформленную Договором займа № ВПС 02/2018 от 07.05.2018, между ООО «Аврора» и ООО «ВПС Плюс» недействительной в силу притворности и прикрывающей сделку между ООО «Аврора» и ООО «ВПС Плюс» по внесению ООО «Аврора» вклада в имущество ООО «ВПС Плюс» в размере 80 000 000 рублей.

Изучив указанное заявление, суд, в порядке статьи 49 АПК РФ, принял заявленные изменения исковых требований и продолжил рассмотрение дела с их учетом.

26.04.2022 в адрес суда от ООО «Аврора» поступил отзыв на исковое заявление.

27.04.2022 от ФИО9 и ФИО10 поступили письменные пояснения, в которых просили суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

31.05.2022 в адрес суда от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела акта осмотра электронной почты ФИО3

01.06.2022 от ФИО5 также поступили письменные пояснения с просьбой отказать в удовлетворении искового заявления.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

В судебное заседание 27.10.2022 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участников процесса, дополнительно представленные документы, суд установил следующее.

07 мая 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Аврора» (Займодавец, ООО «Аврора») и обществом с ограниченной ответственностью «ВПС плюс» (Заемщик, ООО «ВПС плюс») был заключен Договор займа № ВПС 02/2018 (Договор), согласно которому Займодавец передает Заемщику беспроцентный заем на сумму 80 000 000,00 рублей, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

ФИО2 (истец), согласно выписке из ЕГРЮЛ, является участником общества с ограниченной ответственностью «ВПС плюс», с долей в уставном капитале в размере 25%.

Как указывает истец, заключая вышеуказанный договор займа стороны, в действительности, не намеревались его исполнять, так как фактически прикрывали иную сделку, направленную на достижение иных правовых последствий, а именно – Соглашение акционеров ООО «ВПС плюс», согласно которому ООО «Аврора» предоставляет денежные средства в размере 80 000 000,00 рублей для финансирования бизнеса.

Ввиду изложенного, истец обратился в суд с заявлением о признании сделки от 07.05.2018 недействительной в силу ее притворности.

Изучив материалы дела, а также представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

Согласно требованиям статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статья 309 указанного Кодекса гласит, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, как того требует статья 310 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 161 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 161 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Указанная позиция корреспондирует, в том числе, с Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.10.2022 № Ф10-2434/2017 по делу №А23-6235/2015, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.12.2020 № Ф08-8487/2020 по делу №А63-14428/2019, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.02.2018 № Ф08-10015/2017 по делу №А32-13742/2017.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Между тем, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о непредставлении истцом достаточных неопровержимых доказательств, свидетельствующих о притворности сделки в виде договора займа от 07.05.2018.

Истец, мотивируя заявленные требования, ссылается на Соглашение акционеров ООО ВПС плюс, копия которого представлены в материалы дела.

Истцом также был представлен в материалы дела акт осмотра электронной почты ФИО3

Из указанного акта усматриваются фрагменты переписок ФИО3 как с иными участниками ООО «ВПС Плюс», так и с участниками ООО «Аврора», предметом чего выступают обсуждения существенных условий Соглашения акционеров ООО «ВПС Плюс», в том числе внесении ООО «Аврора» денежных средств с целью финансирования деятельности ООО «ВПС Плюс», которая получает в замен долю в уставном обществе ООО «ВПС Плюс» в размере 50%.

В совокупном исследовании материалов дела, судом установлена доказанность намерения ООО «Аврора» и ООО «ВПС Плюс» прикрыть реальное исполнение Соглашения акционеров ООО «ВПС Плюс», в части формы передачи денежных средств, которым предусматривалось финансирование ООО «ВПС Плюс» в размере 80 000 000 рублей, путем заключения договора займа от 07.05.2018 на сумму 80 000 000 рублей.

Исследовав указанное соглашение, судом установлено отсутствие реквизитов, позволяющих достоверно установить дату заключения/подписания данной сделки. Кроме того на последней странице соглашения имеются подписи с расшифровкой ФИО3, ФИО2, ФИО10 и ФИО4

Согласно пункту 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества, в том числе, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как было ранее указано судом, намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Между тем, учитывая что Соглашение акционеров ООО «ВПС Плюс» не подписано лицом, имеющим право действовать от имени и в интересах ООО «Аврора», суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о достижении сторонами (ООО «Аврора» и ООО «ВПС Плюс») консенсуса по всем существенным условиям данной сделки.

Так, в рассматриваемом случае, суд не находит доказательств притворности сделки, оформленной в виде договора займа от 07.05.2018, ввиду недоказанности надлежащего оформления сделки (соглашения), исполнение которой стороны фактически намеревались прикрыть.

Судом также принимается во внимание факт реального исполнения ООО «Аврора» своих обязательств по договору займа от 07.05.2018 в части перечисления денежных средств.

Касаемо заявленного ООО «Аврора» пропуска сроков исковой давности, суд считает необходимым указать на следующее.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)).

Как установлено судом, истец не является стороной по оспариваемой сделке, а, следовательно, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом ООО «Аврора», заявляя о пропуске сроков исковой давности, не представил каких-либо доказательств позволяющих определить день, когда истец достоверно узнал или должен был узнать о заключении договора займа от 07.05.2018.

Таким образом, учитывая, что по общему правилу участник общества должен узнать о заключении от имени общества сделок не позднее проведения общего годового собрания общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, в связи с чем отказывает в удовлетворении указанного заявления.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВПС Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Аврора» о признании сделки недействительной.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме).


Судья М.А. Авшарян