Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А12-2102/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-2102/2020
г. Волгоград
14 июля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" (400005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "ПВС" (400050, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Югспецстрой" (400005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 18.01.2020 года,

от ООО "ПВС" – ФИО4, по доверенности от 29.01.2020 года,

от ЗАО "Югспецстрой" – ФИО5, по доверенности №1 от 09.01.2020, после перерыва не явилась,

иные лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Спецстрой" (далее - ответчик, ООО "СК "СПЕЦСТРОЙ"), обществу с ограниченной ответственностью "ПВС" (далее – ответчик, ООО «ПВС») о признании договора уступки права требования от 13.01.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде обязании ООО «ПВС» возвратить ООО "Строительная компания "Спецстрой" все документы, полученные по сделке.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Югспецстрой", ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Центр специальных технологий".

В судебном заседании 07.07.2020 был объявлен перерыв до 14.07.2020 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ООО «ПВС» просил в иске отказать.

До объявления перерыва представитель ЗАО "Югспецстрой" поддрежал исковые требования.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В ходе судебного разбирательства от ООО "СК "СПЕЦСТРОЙ" поступил письменный отзыв, в котором исковые требования признаются.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, истец является участником ООО "СК "СПЕЦСТРОЙ", с долей в уставном капитале Общества 67%.

13.01.2020 года между ООО "СК "СПЕЦСТРОЙ" (цедент) и ООО "ПВС" (цессионарий) заключен договора уступки прав требования, по условиям которого Цедент передаёт, а Цессионарий принимает права требования Цедента к ЗАО "Югспецстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащее Цеденту по договорам, заключенным между Цедентом и Должником согласно реестру документов, подтверждающих задолженность ЗАО «Югспецстрой» перед ООО «СК «Спецстрой» (Приложение №2), в объемах и на установленных договорами между Цедентом и Должником.

На момент заключения настоящего Договора сумма основного долга Должника перед цедентом составляет 32 073 459 руб. 93 коп.

В соответствии с пунктом 3.2.1. договора Цессионарий обязан рассчитаться с Цедентом за уступленные права требования в полном объёме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 4.2. договора в качестве оплаты за уступаемые права требования стороны договариваются о прекращении обязательств Цедента перед Цессионарием на сумму 4 158 454 руб. 89 коп., которая включает в себя сумму основного долга – 3 890 042 руб. и сумму пени 268 412 руб. 89 коп., вытекающих из договора поставки №03/06-2019/1 от 03.06.2019, заключенного между Цессионарием (ООО «ПВС») и Цедентом (ООО «СК «Спецстрой»);

Цессионарий обязуется погасить задолженность Цедента перед ООО «Центр Специальных Технологий» в размере 3 200 000 руб., вытекающую из договора поручения от 02.12.2019 года, заключенного между Цедентом (ООО «СК «Спецстрой») и ООО «Центр Специальных Технологий», путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Центр Специальных Технологий» или иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ;

Цессионарий обязуется урегулировать задолженность Цедента по налогам и другим обязательным платежам в размере 5 840 907 руб. 43 коп., в том числе 5 242 804 руб. 75 коп. - основной долг, 582 779 руб. 68 коп. - пеня, 15 323 руб. – штраф, течение 3 месяцев с момента получения Цессионарием денежных средств от 3AO «Югспецстрой» в полном размере;

Цессионарий обязуется урегулировать задолженность Цедента перед работниками Цедента ООО «СК «Спецстрой» по выплате заработной платы в размере задолженности по выплате заработной платы по состоянию на 01.10.2019 года в сумме 3 600 000 руб. в течение 1 месяца с момента получения Цессионарием денежных средств от Должника ЗАО «Югспецстрой» в полном размере.

В рамках исполнения данного договора ООО «СК «Спецстрой» были переданы ООО «ПВС» документы, подтверждающие право требования к ЗАО «Югспецстрой».

Истец, являясь участником ООО «СК «Спецстрой», полагает в результате заключения договора ступки права требования, ему причинены убытки. По мнению истца, оспариваемый договор являются крупным для Общества и совершен без одобрения порядка совершения крупных сделок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 22.4. Устава «СК «Спецстрой» установлено, что крупной сделкой или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В силу пункта 22.3. Устава «СК «Спецстрой» решение о совершении крупной сделки применяется общим собранием участников Общества простым большинством голосов от общего числа голосов всех участников незаинтересованных в ее совершении.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 разъяснено, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Общая сумма отчуждаемого права требования составила 32 073 459 руб. 93 коп.

По данным бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела, активы ООО «СК «Спецстрой» по состоянию на 31.12.2019 года составляли 118 172 000 руб.

Судом установлено, что оспариваемый договор отвечает признакам крупности, так как сумма уступаемых денежных средств превышает 25% балансовой стоимости активов юридического лица по состоянию на 31.12.2019 (32073459,93/118172000*100=27,14%).

Таким образом, заключенный договор уступки права требования являлся для ООО «СК «Спецстрой» крупным и требовали одобрения участников Общества.

Вместе с тем, ответчик ООО «СК «Спецстрой», в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств одобрения сделки не предоставил.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения единоличным исполнительным органом ООО «СК «Спецстрой» предусмотренной нормой абзаца 5 части 2 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ обязанности по уведомлению второго участника о совершенной сделки.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Возражения ООО «ПВС» в части того, что сделка не является крупной, поскольку сумма требований в действительности составляет 13 437 695 руб. в подтверждение чего ответчик сослался на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2020 по делу №А12-107/2020 подлежит отклонению.

Судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2020 по делу №А12-107/2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по данному делу отменено, таким образом, выводы суда сделанные в определении от 30.01.2020 не имеют преюдициального значения.

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оспариваемая в рамках настоящего дела сделка по передаче права требования, принадлежащего Обществу, с учетом обстоятельств ее совершения, не подпадает под критерий сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

В связи с этим условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Доказательства отсутствия таких последствий представляются ответчиком.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Исходя из условий договора цессии видно, что право требования, принадлежащее ООО «СК «Спецстрой» в сумме 32 073 459 руб. 93 коп. было реализовано по цене значительно ниже его стоимости за 16 799 362 руб. 32 коп. (пункты 4.2.1, 4.2.2, 4.2.3, 4.2.4 договора цессии).

При этом, ответчиками не представлено доказательств того, что ООО «СК «Спецстрой» имелись какие либо задолженности по оплате заработной платы, уплате налогов или иных платежей, которые должны были быть урегулированы ООО «ПВС» в качестве встречного исполнения. В материалах дела отсутствуют основания указанных сумм задолженностей, период начисления, а также первичные документы, которые бы свидетельствовали о данном факте.

Сделки, вытекающие из договора поставки и договора поручения, не отражены в бухгалтерской отчетности ООО «СК «Спецстрой».

В нарушение условий пункта 3.2.1. договора цессии ООО «ПВС» не исполнило в установленный срок обязательств по оплате полученного права требования.

Платежные поручения №921, №922, №923 от 31.01.2020 не могут быт приняты в качестве надлежащего исполнения со стороны ООО «ПВС» поскольку в назначении платежа не указано на договор цессии от 13.01.2020 года.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчики заявленные истцом доводы не оспорили, мотивированных возражений не представили, доказательств одобрения договоров займа не предоставили.

С учетом изложенного, суд полагает, оспариваемый договор нарушает права и законные интересы истца как участника общества, поскольку являются убыточными для общества.

Исследовав материалы дела по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе статьями 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что оспариваемый договор являются для общества крупными, поскольку стоимость отчужденных по оспариваемому договору требований составляет 27,14% балансовой стоимости имущества общества, обществом не был соблюден порядок одобрения крупных сделок, оспариваемый договор нарушают права и законные интересы истца как участника общества, поскольку являются убыточными для общества, суд приходит к выводу о признании договоры уступки права от 13.01.20220 года недействительными как не соответствующие требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав договор уступки права требования недействительным, суд полагает необходимым применить последствия его недействительности, обязав ответчика передать оригиналы документов, подтверждающих право требования.

Поскольку требования истца удовлетворены, его расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу иска, подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать договор уступки прав требования от 13.01.2020 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «ПВС» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде: восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецстрой» к закрытому акционерному обществу "Югспецстрой" по Договору субподряда №048-0660805/СП от 30.08.2016, Договору субподряда №048-0780617/СП от 21.04.2017, Контракту №12/17 от 12.05.2017, Договору субподряда №6/ЮГ/АНПЗ от 23.03.2018, Контракту №40-2018/1 СП от 02.04.2018, Контракту №78-2018/1 СП от 14.06.2018 в общей сумме 32 073 459 руб. 93 коп., обязать общество с ограниченной ответственностью «ПВС» вернуть обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецстрой» все полученные документы по договору уступки прав требования от 13.01.2020 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецстрой» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПВС» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева