Решение от 17 февраля 2023 г. по делу № А40-141935/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-141935/22-173-1031
г. Москва
17 февраля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" Жарикова Павла Анатольевича

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛ., Д. 90, СТР. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I КОМН.1, ОГРН: 1135020000356, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2013, ИНН: 5020072250);

2.) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810);

Захарову Роману Викторовичу

о признании недействительным Договора, решения общего собрания участников Общества,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Жариков Павел Анатольевич (далее -истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" (далее – Общество), Захарову Роману Викторовичу, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" от 25.05.2022 (Протокол №2/22 от 25.05.2022) о продаже доли в размере 25% уставного капитала Общества Захарову Р.В., применении последствий недействительности в виде:

- признания недействительным решения Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве о государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ от 02.06.2022 ГРН 2227704870457,

- признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" от 25.05.2022, заключенного между ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" и Захаровым Р.В. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Общество исковые требования поддержало.

Ответчик Захаров Р.В. возражений на иск не представил, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Инспекция возражала против удовлетворения заявленных к ней требований по доводам представленного отзыва на иск.

Исследовав доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" являются Жариков Павел Анатольевич с долей в уставном капитале 50% (ГРН записи 8157747311230 от 30.09.2015), Захаров Роман Викторович с долей 50% уставного капитала (ГРН записи 2227704870457 от 02.06.2022).

Согласно пояснениям истца, 22.04.2022 в связи с выходом из состава участников Общества участника ООО «АРГО», владевшего долей 25% в уставном капитале ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС", указанная доля вышедшего участника перешла к Обществу, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227703581345.

Из выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 02 июня 2022 года принадлежащая ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" доля в размере 25% уставного капитала Общества, перешла участнику Захарову Р.В., о чем была произведена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227704870457.

Как следует из документов, предоставленных Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, 26 мая 2022 года в инспекцию было подано заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом права собственности на долю в размере 25% от уставного капитала Общества, принадлежащей Обществу, к Второму участнику.

К заявлению был приложен Протокол внеочередного общего собрания участников Общества №2/22 от 25 мая 2022 года, в соответствии с которым присутствующие на собрании участники Общества проголосовали 100% голосами за отчуждение принадлежащей ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" доли в размере 25% уставного капитала Общества, участнику Захарову Р.В.

Протокол был подписан гр. Григорьевым И.В. и гр. Асановым А.В., которые участниками Общества никогда не являлись, при этом истец, являясь участником ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" с долей 50% уставного капитала, не был извещен ни о проведении собрания по указанной повестке дня, ни об оспариваемой сделке и не участвовал в ее одобрении.

С учетом изложенных обстоятельств, истец считает решение внеочередного общего собрания ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" от 25.05.2022 (Протокол №2/22 от 25.05.2022) о продаже доли в размере 25% уставного капитала Общества Захарову Р.В., недействительным и просит применить последствия недействительности данного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Положениями ч. 4 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судом установлено, что согласно протокола внеочередного общего собрания участников Общества №2/22 от 25 мая 2022 года, на общем собрании участников общества, состоявшемся 25.05.2022г. присутствовали участники гр. Захаров Р.В., гр. Григорьев И.В. и гр. Асанов А.В., которые 100% голосов решили продать долю, принадлежащую Обществу в размере 25% в уставном капитале ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" Захарову Р.В., при этом согласно сведениям ЕГРЮЛ, на дату проведения данного собрания, участниками Общества являлись Жариков П.А. и Захаров Р.В., сведений о том, что гр. Григорьев И.В. и гр. Асанов А.В. на дату проведения собрания являлись участниками ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС", ЕГРЮЛ не содержит.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников от 25 мая 2022 года, оформленное Протоколом №2/22 от 25 мая 2022 года, вынесенное по вопросу перехода принадлежащей Обществу доли в размере 25% уставного капитала участнику Захарову Р.В. при отсутствии участника Жарикова П.А., владеющего 50% доли в уставном капитале Общества, принято при отсутствии установленного законом кворума и в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ является ничтожным.

В связи с признанием недействительным решения общего собрания участников общества подлежит удовлетворению дополнительное требование о признании недействительным решения МИФНС N 46 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, поскольку согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2008 N 13979/08, отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности.

Положениями ч. 2 ст. 181.3 ГК РФ установлено, что если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлине подлежат взысканию с ответчиков в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать Решение внеочередного общего собрания учредителей ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС", оформленное протоколом №2/22 от 25.05.2022 недействительным.

Признать решение МИФНС №46 по г. Москве о государственной регистрации, явившееся основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" от 02.06.2022 № 2227704870457 недействительным.

Признать недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" от 25.05.2022, заключенный между ООО "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" и Захаровым Романом Викторовичем.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕГАЗИМПЕКС" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛ., Д. 90, СТР. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I КОМН.1, ОГРН: 1135020000356, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2013, ИНН: 5020072250) в пользу Жарикова Павла Анатольевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч шестьсот) руб.

Взыскать с Захарова Романа Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова