Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А56-35633/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35633/2016
28 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАССАЖИРСКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ВЕЛИКОГО НОВГОРОДА"

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АВТОБУСНЫЙ ПАРК"

третье лицо: 1.Департамент имущественных отношений и государственных закупок Правительства Новгородской области; 2.ФИО4

о взыскании 39 278 940,00 руб.

при участии

- от истца: ФИО1 представитель по доверенности №25-12/18 от 03.12.2018, ФИО2 представитель по доверенности №06-04/18 от 10.04.2018

- от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности №1/18 от 27.12.2017, адвокат Науменко Ф.П. доверенности от 27.07.2017

- от третьих лиц: 1. ФИО3 представитель по доверенности №39 от 12.04.2018, 2.не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие Великого Новгорода" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о взыскании с Открытого акционерного общества "Автобусный парк" (далее - Общество) 62 311 524 руб. 74 коп. задолженности, возникшей за период с 01.10.2015 г. по 29.12.2016 г. за пользование автобусами в рамках договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации N 151А от 23.12.2011 г. и договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации N 152 от 04.04.2012 г.

По ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Департамент имущественных отношений и государственных закупок Правительства Новгородской области и бывший руководитель организации ответчика в спорный период ФИО4

В процессе слушания дела на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец заявил об изменении оснований иска ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 июня 2016 года по делу № А56-1665/2016, вступившим в законную силу 11 ноября 2016 года, дополнительное соглашение № 2 от 22 декабря 2014 года к договору аренды транспортного средства №151А от 23 декабря 2011 года и дополнительное соглашение № 2 от 22 декабря 2014 года к договору аренды транспортного средства №152 от 04 апреля 2012 года были признаны недействительными.

С учетом признания Дополнительных соглашений № 2 к Договорам аренды недействительными задолженность за период с 01 января 2016 года по 25 ноября 2016 года взыскивается Истцом с Ответчика по делу № А56-35633/2016 в связи с фактическим пользованием транспортными средствами, являющимися предметом договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации №151А от 23 декабря 2011 года и договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации №152 от 04 апреля 2012 года.

Согласно положениям ст. 622 ГК РФ, регулирующей вопросы возврата арендованного имущества арендодателю при прекращении срока действия договора аренды, арендодателю предоставлено право требования внесения арендной платы за период с даты расторжения договора аренды и до даты возврата арендованного имущества.

Далее истец изменял размер требований, в судебном заседании 20.12.2018 г. заявил об уменьшении размера требований до 61 397 437,85 руб. за 91 единицу автобусов за период с 01.10.2015 г. по 25.11.2016 г., поскольку в части 1 единицы, акт о возврате которой до сих пор не подписан, требования истца выделены в отдельное производство.

Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в отзывах, полагая неправомерными и необоснованными требования истца.

Суд установил следующее.

Истец указывает в иске, что между муниципальным унитарным предприятием Великого Новгорода пассажирского автотранспорта-2 (правопредшественником ответчика) и истцом были заключены договоры аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 23.12.2011 N 151А и от 04.04.2012 N 152.

В соответствии с условиями данных договоров по каждому из них Предприятие передало Обществу в аренду по 46 единиц транспортных средств (автобусов): в соответствии с приложением N 2 к договору от 23.12.2011 передано 6 городских автобусов "ЛиАЗ 5256.57", стоимостью 1 250 000 руб. каждый, с установлением ежемесячной арендной платы в размере 41 730 руб. за один автобус, а также 40 городских автобусов "ЛиАЗ 6212.7", стоимостью 1 700 000 руб. каждый с установлением ежемесячной арендной платы в размере 55 690 руб. за один автобус.

В соответствии с приложением N 2 к договору от 04.04.2012 передано 6 городских автобусов "ЛиАЗ 5256.57", стоимостью 1 250 000 руб. каждый, с установлением ежемесячной арендной платы в размере 40 938 руб. 32 коп. за один автобус, а также 40 городских автобусов "ЛиАЗ 6212.7", стоимостью 1 700 000 руб. каждый, с установлением ежемесячной арендной платы в размере 54 656 руб. 44 коп. за один автобус.

Договоры в силу пункта 7.1 заключены на срок до 31.12.2014.

После произошедшей в мае 2013 года реорганизации ответчика путем преобразования из муниципального унитарного предприятия в открытое акционерное общество до истечения срока действия договоров изменены условия и порядок возврата имущества из аренды, увеличена ответственность арендатора по договору от 04.04.2012 - размер неустойки изменен с 0,05% на 0,1% в день.

Срок действия вышеуказанных договоров аренды был продлен до 31.12.2017 г. путем подписания сторонами 22.12.2014 г. дополнительных соглашений № 2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 по делу N А56-1665/2016 удовлетворен иск ответчика о признании недействительными дополнительных соглашений от 22.12.2014 N 2 к договорам аренды транспортных средств от 23.12.2011 N 151А и от 04.04.2012 N 152.

Спорные соглашения признаны крупными сделками, доказательства одобрения которых отсутствуют.

Поскольку после прекращения спорных договоров аренды ответчик арендованное имущество арендодателю не вернул, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе слушания дела был осуществлен возврат автобусов истцу в количестве 91 штука. По мнению истца, задолженность за 91 единицу автобусов подлежит взысканию по дату возврата каждой единицы (возврат происходил с 07.10.2016 г. по 25.11.2016 г.), расчет приложен к ходатайству от 26.07.2018 г., том 2.

По мнению ответчика, не смотря на подписание актов возврата автобусов в период с 07.10.2016 г. по 25.11.2016 г., фактически автобусы им не использовались с 12.10.2016 г. ввиду запрета истца, направленного ответчику 11.10.2016 г. (уведомление о запрете эксплуатации, том 2).

Кроме того, ответчик не согласен с заявленной истцом стоимостью пользования автобусами, которая, по мнению ответчика, в четыре раза выше среднерыночной. Ответчик полагает, что, поскольку имеет место бездоговорное пользование, стоимость такого пользования должна определяться по правилам статьи 1105 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ). В подтверждение своих расчетов ответчик представил заключение ООО «Аудиторская фирма ЛИВ и К» от 01.07.2016 г. № 529.

Оценив доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к выводу, что позиция истца о необходимости применения к отношениям сторон норм статьи 622 ГК РФ является ошибочной, не соответствующей фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с положениями статьи 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что в случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование.

Однако в данном случае не было досрочного расторжения договора аренды либо факта уклонения арендатора от возврата имущества по истечении срока действия договора аренды. В связи с истечением срока действия договоров N 151А от 23.12.2011 г. и N 152 от 04.04.2012 г. стороны заключили 22.12.2014 г. дополнительные соглашения № 2 к договорам о продлении срока их действия до 31.12.2017 г.

Требование арендодателя (истца) о возврате автобусов не заявлялось ответчику вплоть до признания недействительными в 2016 году дополнительных соглашений от 22.12.2014 г., а о запрете использовать автобусы истец заявил лишь 11.10.2016 г. Таким образом, на стороне ответчика не было нарушения предусмотренного статьей 622 ГК РФ обязательства возвратить арендодателю автобусы в связи с прекращением арендных отношений, соответственно, он эти обязательства не нарушил, используя автобусы с ведома и разрешения истца.

Дополнительные соглашения № 2 от 22.12.2014 г. к договорам аренды N 151А от 23.12.2011 г. и N 152 от 04.04.2012 г. были признаны недействительными как крупные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения участниками общества. По утверждению ответчика, бывший директор общества ФИО4 действовал с нарушением своих полномочий и вопреки интересам общества, продлив действие договоров аренды на невыгодных для общества условиях: на 22.12.2014 г. автобусы были существенно изношены, и арендная плата не могла быть такой же, какая была согласована сторонами на момент заключения договоров аренды.

Независимо от причин признания недействительными дополнительных соглашений от 22.12.2014 г. подлежит применению пункт 2 статьи 167 ГК РФ, которым установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 1105 ГК РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для определения таковой цены ответчик представил заключение ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К», согласно которому рыночная арендная плата за пользование 92 автобусами ЛиАЗ 2006-2007 года выпуска, ранее бывшими в эксплуатации в период с 01.10.2015 года, составляет 14 653 953 руб. в год или 1 221 163 руб. в месяц.

Исходя из фактических дат возврата автобусов и применительно к 91 единице возмещение стоимости пользования составляет, согласно расчету ответчика, том 2) 15 047 148,71 руб. за период с 01.10.2015 г. по 07.10.2016 (10 автобусов) и по 12.10.2016 г. (81 автобус).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил опровержение расчета ответчика в части рыночной стоимости пользования, не заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. Основания не доверять заключению ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ и К» у суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с открытого акционерного общества «Автобусный парк» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие Великого Новгорода» (ОГРН <***>) 15 047 148,71 руб. неосновательного обогащения, а также 49 015,60 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.