Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А12-15234/2015



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7980/2016

Дело № А12-15234/2015
г. Казань
24 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» – Гончарова А.В., доверенность от 23.09.2019 № 126-06,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК «РикЪеза», общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал», общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019

по делу № А12-15234/2015

по объединенным в одно производство заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АВТ?Дорстрой» об оспаривании сделок должника в части применения последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АВТ-Дорстрой», г. Волгоград (ИНН 6321137880; ОГРН 1046301036924),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АВТ?Дорстрой» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лесников П.С. (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 18.12.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (далее – общество «ТрансСервис»), и применении последствий недействительности сделки.

Также конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии), заключенных 18.12.2014 и 23.12.2014 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Электросвязь» (в настоящее время в связи с переименованием – общество с ограниченной ответственностью «СК «РикЪеза», далее – общество «РикЪеза»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.03.2018 рассмотрение данных заявлений объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018, заявления конкурсного управляющего удовлетворены частично:

- признан недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 18.12.2014 между должником и обществом «ТрансСервис», с обязанием общества «ТрансСервис» возвратить в конкурсную массу должника 98 876 892,46 руб.;

- признан недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 18.12.2014 между должником и обществом «РикЪеза», с обязанием общества «РикЪеза» возвратить в конкурсную массу должника 29 158 997,63 руб.;

- признан недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 23.12.2014 между должником и обществом «РикЪеза», с обязанием общества «РикЪеза» возвратить в конкурсную массу должника 27 483 897,41 руб.

В остальной части заявлений отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2018 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 в части применения последствий недействительности сделок отменено, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.02.2019 при новом рассмотрении в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.02.2019 отменено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания: с общества «ТрансСервис» в конкурсную массу должника 98 876 892,46 руб.; с общества «Рикъеза» в конкурсную массу должника 29 158 997,63 руб.; с общества «Рикъеза» в конкурсную массу должника 27 483 897,41 руб.

В кассационных жалобах общество «РикЪеза» и общество «ТрансСервис» просят постановление апелляционного суда от 30.04.2019 отменить, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявители жалоб указывают, что с учетом фактической возмездности договоров уступки прав требования, полученное право требования к мэрии городского округа Тольятти (далее – Мэрия) являлось погашением задолженности должника перед обществом «РикЪеза» и обществом «ТрансСервис» за выполненные работы по договорам субподряда. Таким образом, в рассматриваемом случае сложилось сальдо взаимных предоставлений по договору подряда и данные действия не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее – общество «РТ-Капитал») просит постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделок отменить, применив последствия недействительности договоров уступки прав требования в виде восстановления права требования должника к Мэрии денежных средств по муниципальному контракту, указывая на осведомленность Мэрии о недобросовестном поведении сторон договоров цессии.

В судебном заседании 13.01.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 13 ч. 50 мин. 20.01.2020. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Судами установлено, что во исполнение муниципального контракта от 09.06.2014, заключенного между должником и Мэрией, должник заключил договоры субподряда от 23.07.2014 с обществом «РикЪеза» и от 16.07.2014 с обществом «ТрансСервис».

Между должником (цедент) и обществом «РикЪеза» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 23.12.2014, по условиям которого должник уступил обществу «РикЪеза» право требования по муниципальному контракту от 09.06.2014 к Мэрии на сумму 27 483 897,41 руб.

Между должником (цедент) и обществом «РикЪеза» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 18.12.2014, по условиям которого должник уступил обществу «РикЪеза» право требования по муниципальному контракту от 09.06.2014 к Мэрии на сумму 29 158 997,63 руб.

Также между должником (цедент) и обществом «ТрансСервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 18.12.2014, по условиям которого должник уступил обществу «ТрансСервис» право требования по муниципальному контракту от 09.06.2014 к Мэрии на сумму 98 876 892,58 руб.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также, установив, что по условиям договоров уступки прав требования (цессии) оспариваемые сделки в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) являются безвозмездными, заключены в преддверии банкротства должника, со злоупотреблением правом, признали договоры уступки прав требования недействительными сделками в соответствии со статьей 168 ГК РФ ввиду их ничтожности.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, относительно выводов судов о признании оспариваемых сделок недействительными, судом кассационной инстанции при первоначальном рассмотрении спора были отклонены.

Между тем, отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок и, отправляя обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что поскольку подрядчиком по муниципальному контракту был должник, а фактически работы по муниципальному контракту от 09.06.2014 выполнялись субподрядными организациями – обществом «РикЪеза» и обществом «ТрансСервис», работы заказчиком были приняты, то суду при взыскании с субподрядчиков в пользу должника денежных средств необходимо было выяснить, какой объем работ был выполнен каждым из субподрядчиков, на какую сумму были выполнены работы по муниципальному контракту каждым из субподрядчиков, кто фактически получил бюджетные денежные средства.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, исходя из того, что у должника имелись обязательства перед обществом «РикЪеза» и обществом «ТрансСервис» в объеме, превышающем уступленные права требования к Мэрии по обязательствам, связанным с исполнением должником муниципального контракта от 09.06.2014, пришел к выводу о фактической возмездности сделок, в связи с чем отказал в применении последствий недействительности сделок.

Отменяя определение суда первой инстанции, и взыскивая с общества «РикЪеза» и общества «ТрансСервис» в пользу должника денежные средства, суд апелляционной инстанции указал, что выводы суда первой инстанции о фактической возмездности сделок ошибочны и противоречат вступившим в законную силу судебным актам по настоящему обособленному спору.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции апелляционный суд проверил объем работ, выполненный каждым из субподрядчиков, и установил следующее.

Часть выполненной работы по договору уступки прав требования (цессии) от 18.12.2014 подтверждена актом выполненных обществом «РикЪеза» работ КС-3 от 30.11.2014 № 4 на сумму 30 693 681,71 руб. Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования (цессии) сумма уступаемого составляет 29 158 997,63 руб.

Размер права (требования), переданного обществу «РикЪеза» по договору уступки прав требования (цессии) от 23.12.2014 составляет 27 517 595,04 руб., а выполненные работы согласно акту КС-3 от 22.12.2014 № 5 составили – 28 965 889,52 руб.

Должник сообщил Мэрии об уступке прав требования по муниципальному контракту от 09.06.2014 уведомлениями от 18.12.2014 и от 23.12.2014.

Общая сумма переуступки по двум договорам в размере 56 642 895,04 руб. была перечислена Мэрией на счет общества «РикЪеза» 25.12.2014 и 30.12.2014 (согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2015 между Мэрией и обществом «РикЪеза»).

Обществом «Трансервис» представлены в материалы дела первичные документы, свидетельствующие о выполнении работ по договору субподряда на сумму, превышающую 100 000 000 руб.

Обществом «РикЪеза» представлены в материалы дела первичные документы, свидетельствующие о выполнении работ по договору субподряда на сумму, превышающую 59 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении Президиума от 18.02.2014 № 14680/13, при надлежащем исполнении обязанным лицом денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Как установлено судами, после состоявшейся уступки Мэрия учинила исполнение в пользу общества «Рикъеза» и общества «ТрансСервис» на основании полученных от должника уведомлений, в связи с чем суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что предполагаемые денежные требования ответчиков (как субподрядчиков) к должнику (как генподрядчику) подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Рикъеза» и общества «ТрансСервис» в конкурсную массу должника денежных средств, полученных от Мэрии по договорам цессии.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом суда апелляционной инстанции.

Оснований для неприменения последствий недействительности сделок у суда первой инстанции в данном случае не имелось, так как этот вывод суда обоснован фактической возмездностью сделок.

Между тем, указанный вывод суда первой инстанции прямо противоречит обстоятельствам, в соответствии с которыми при первоначальном рассмотрении спора договоры уступки были признаны недействительными сделками.

В указанной части определение суда первой инстанции являлось предметом проверки судов апелляционной и кассационной инстанций, и было оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах указанный вывод суда первой инстанции противоречит принципу правовой определенности и направлен на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в части признания сделок недействительными.

Поскольку при рассмотрении спора о признании договоров цессии недействительными судебными актами была установлена безвозмездность сделок, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу том, что последствия признания сделок недействительными в виде восстановления задолженности должника перед обществом «Рикъеза» и обществом «ТрансСервис» применению не подлежат.

Довод общества «РТ-Капитал» в кассационной жалобе о том, что необходимо применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления дебиторской задолженности Мэрии перед должником, подлежит отклонению, поскольку являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен им.

В случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исходил из добросовестности Мэрии как должника по обязательству, представитель которого в суде апелляционной инстанции пояснил, что при поступлении уведомлений об уступке прав требований была произведена оценка поступивших документов, в связи с тем, что Мэрия располагала сведениями о том, что подрядчиком по муниципальному контракту был должник, а фактически работы по муниципальному контракту выполнялись субподрядными организациями – обществом «РикЪеза» и обществом «ТрансСервис». Поскольку работы заказчиком приняты, то указание в договорах уступки права требований на безвозмездность сделок, не вызвало у Мэрии сомнений в действительности сделок.

Поскольку судом не установлены обстоятельства, которые безусловно свидетельствовали бы о недобросовестном поведении Мэрии при проведении расчетов с новыми кредиторами, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности Мэрии перед должником.

Ссылку общества «РТ-Капитал» на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 304-ЭС19-9513, суд кассационной инстанции находит несостоятельной, поскольку определение принято при иных фактических обстоятельствах.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу № А12-15234/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья М.В. Коноплёва


Судьи А.Г. Иванова


В.А. Самсонов