Решение от 19 июля 2019 г. по делу № А40-269546/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 269546/18-58-2310

«19» июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.06.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 19.07.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Питерс Интернейшнл ФИО1 (регистрационный номер 79241 (0), Кайя Ричарл Дж.Блджон, почтовый ящик 837, Кюрасао) к ответчикам – ООО «Левит» (ОГРН <***>, 443099, <...>), Деймор Инвестментс Лимитед (регистрационный номер НЕ 302775), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

третьим лицам ПАО «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>, 109052, <...>. корп.22), ФИО14 Б.В. ( Принс Бернхардпляйн 200, 1097JB, г. Амстердам, Нидерланды) о расторжении договоров, обязании возвратить денежные средства,

с участием: представители истца – ФИО8, ФИО9 (паспорт, доверенность от 07.08.2018г.), представители ответчиков ООО «Левит», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 - ФИО10 (удостоверение, доверенность ООО «Левит» от 19.10.2018г., доверенность ФИО2 от 05.10.2018г., доверенность ФИО3 от 04.10.2018г., доверенность ФИО4 от 04.10.2018г., доверенность ФИО5 от 10.10.2018г., доверенность ФИО6 от 05.10.2018г., доверенность ФИО7 от 04.10.2018г.), ФИО11 (паспорт, доверенность в порядке передоверия ООО «Левит» от 24.10.2018г., доверенности ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в порядке передоверия от 22.10.2018г.), представитель ответчика Деймор Инвестментс Лимитед – ФИО12 (удостоверение, доверенность от 23.10.2018г.), представитель третьего лица ПАО «Промсвязьбанк»- ФИО13 (паспорт, доверенность от 06.09.2018г.), представитель третьего лица ФИО14 Б.В.- ФИО15 (паспорт, доверенность от 12.02.2018г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2018г. принято к производству дело по иску Питерс Интернейшнл ФИО1 к ответчикам – ООО «Левит», Деймор Инвестментс Лимитед, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о расторжении договоров и признании договоров прекращенными.

Определением от 13.03.2019г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Промсвязьбанк», ФИО14 Б.В.

Исковое заявление мотивировано тем, что между истцом и ответчиками заключены договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк» от 06.11.2015 и 10.11.2015, по которым ответчики обязались передать истцу 50 560 234 075 штук обыкновенных именных акций ПАО «Промсвязьбанк», а истец обязался уплатить 2 680 294 113,93 руб. в пользу ответчиков. Истец уплатил часть покупной цены, составляющую 447 460 595,14 руб., однако 23.03.2018 временная администрация ПАО «Промсвязьбанк» приняла решение о докапитализации ПАО «Промсвязьбанк» путем дополнительной эмиссии, а 11.04.2018 Агентство по страхованию вкладов направило ответчикам требование о принудительном выкупе акций, числящихся на счетах ответчиков и являющихся предметом договоров купли-продажи от 06.11.2015 и 10.11.2015. В результате акции ПАО «Промсвязьбанк» были списаны со счетов ответчиков, в настоящее время акции ПАО «Промсвязьбанк» находятся в федеральной собственности и не могут быть переданы ответчиками истцу. Истец полагает, что договоры купли-продажи от 06.11.2015 и 10.11.2015 прекратились невозможностью исполнения согласно ст. 416 ГК РФ, в связи с чем на основании ст. 1102 ГК РФ требует возвратить неосновательное обогащение в размере 447 460 595,14 руб. Кроме того, истец считает, что договоры купли-продажи от 06.11.2015 и 10.11.2015 прекратились вследствие существенного изменения обстоятельств согласно ст. 451 ГК РФ и просит обязать ответчиков возвратить 447 460 595,14 руб.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит иска признать прекратившимся с 17.05.2018г. договоры, заключенные компанией Питерс Интернейшнл ФИО1


В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал, ссылаясь на доводы иска.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения искового заявления по доводам представленного отзыва.

Представитель третьего лица ФИО14 Б.В. полагал иск подлежащим удовлетворению.

Представитель третьего лица ПАО «Промсвязьбанк» полагал иск не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Решением Салехардского городского суда ЯНАО от 26.12.2018 по делу № 2-2198/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2019 по делу по делу № 33-645/2019, с истца по настоящему делу, третьего лица Промсвязь Капитал Б.В., а также ФИО16 в пользу ответчиков взыскано солидарно 2 232 815 518,74 руб. и государственная пошлина, признаны недействительными претензии истца от 01.08.2018, 13.08.2018.

30.06.2015 года между Группой ПСБ в лице Председателя Правления ПАО «Промсвязьбанк» ФИО17 и ответчиками, являвшимися акционерами ОАО «Первобанк», заключено рамочное соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о том, что в целях расширения масштаба бизнеса ПАО «Промсвязьбанк» на территории РФ и в целях реализации ответчиками акций ОАО «Первобанк» будет заключена «Основная сделка», состоящая в одновременном заключении следующих договоров: между ответчиками и мажоритарным акционером ПАО «Промсвязьбанк», компанией Промсвязь Капитал Б.В., согласно условиям которых осуществляется мена обыкновенных акций ОАО «Первобанк» на обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.1 Соглашения); договоры купли-продажи между истцом Питерс Интернейшил ФИО1 и ответчиками, направленные на выкуп акций ПАО «Промсвязьбанк» (п. 1.1.3 Соглашения). Рамочное соглашение предусматривало заключение договоров поручительства, в соответствии с которыми ФИО16 предоставит ответчикам поручительство в обеспечение исполнения обязательств Питерс Интернейшнл ФИО1 (п. 1.1.4 Соглашения); трехсторонние соглашения с депозитарием о блокировке акций ПАО «Промсвязьбанк», заключенные в целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи акций.

ФИО16, истец Питерс Интернейшнл ФИО1 и третье лицо Промсвязь Капитал Б.В. входят в одну группу лиц (являются аффилированными лицами).

Третьим лицом Промсвязь Капитал Б.В., истцом Питерс Интернейшнл ФИО1 и ответчиками были подписаны в один день (с ответчиками ООО «Левит», Деймор Инвестментс Лимитед, ФИО4, ФИО7 – 06.11.2015, с ответчиками ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 – 10.11.2015) договоры мены принадлежавших ответчикам 110 318 582 обыкновенных именных акций ОАО «Первобанк» на принадлежащие третьему лицу Промсвязь Капитал Б.В. 50 560 234 075 обыкновенных именных акций ПАО «Промсвязьбанк», а также договоры купли-продажи переданных ответчикам 50 560 234 075 обыкновенных именных акций ПАО «Промсвязьбанк» истцу, являющемуся покупателем, за 2 680 294 113,93 руб. с рассрочкой оплаты на 5 лет.

В силу п. 2.2 договоров купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк» от 06.11.2015, 10.11.2015 цена акций ПАО «Промсвязьбанк» по договору между ответчиками и Питерс Интернейшнл ФИО1 подлежала снижению на сумму налоговых доначислений ОАО «Первобанк» пропорционально количеству акций, переданных ответчиками третьему лицу Промсвязь Капитал Б.В. по договору мены.

Договоры купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк», подписанные между ответчиками и истцом Питерс Интернейшнл ФИО1 06.11.2015 и 10.11.2015, предусматривали блокировку акций ПАО «Промсвязьбанк» в депозитарии ПАО «Росбанк» (п. 3.1 договоров купли-продажи). Условия о блокировке акций содержались в соглашениях о расчётах от 06.11.2015 и 10.11.2015 года, подписанных ответчиками, ПАО «Росбанк» и истцом Питерс Интернейшнл ФИО1

В силу п. (с) п. 3.02 акционерного соглашения от 10.11.2015, заключенного между ответчиками, третьим лицом Промсвязь Капитал Б.В. и истцом Питерс Интернейшнл ФИО1 каждый миноритарный акционер ПАО «Промсвязьбанк» (ответчики) обязался выдать доверенность, составленную нотариусом, с целью предоставления их интересов и голосов на общих собраниях акционеров ПАО «Промсвязьбанк», а в силу п. (с) если такая доверенность не была предоставлена, то миноритарный акционер обязуется голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров в строгом соответствии с письменными указаниями, данными миноритарному акционеру третьим лицом Промсвязь Капитал Б.В.

При этом ответчики не получили возможности по своему усмотрению совершать в отношении акций ПАО «Промсвязьбанк» любые действия по собственному усмотрению, отчуждать акции в собственность другим лицам, распоряжаться ими иным способом.

Фактически стороны имели в виду сделку купли-продажи акций ПАО «Первобанк», заключенную между ответчиками, с одной стороны, и третьим лицом Промсвязь Капитал Б.В., истцом Питерс ФИО18, с другой стороны, при этом третье лицо Промсвязь Капитал Б.В., действуя в качестве залогодателя, предоставило ответчикам, действующим в качестве залогодержателя, обеспечение исполнения обязательства по оплате покупной цены за акции ОАО «Первобанк» – залог акций ПАО «Промсвязьбанк» в количестве 50 560 234 075 на срок до полного исполнения обязательств перед ответчиками по уплате 2 680 294 113,93 рублей.

Обязательства ответчиков по передаче фактически проданных ими акций ОАО «Первобанк» исполнены надлежащим образом, при этом Питерс Интернейшнл ФИО1 оплатило фактически приобретенные акции ПАО «Первобанк» лишь частично в сумме 447 460 595,14 руб.

Решение Салехардского городского суда от 26.12.2018 по делу № 2-2198/2018, апелляционное определение Суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2019 по делу по делу № 33-645/2019 вступили в законную силу, 06.06.2019 в передаче кассационной жалобы Питерс Интернейшнл ФИО1 в Президиум Суда Ямало-Ненецкого автономного округа отказано.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Салехардского городского суда ЯНАО установлено, что воля истца и ответчиков фактически была направлена на заключение договоров купли-продажи акций ОАО «Первобанк» по общей цене 2 680 294 113,93 руб., ответчики исполнили обязательства по передаче акций ОАО «Первобанк», истец исполнил обязательства по оплате переданных акций ОАО «Первобанк» в части суммы 447 460 595,14 руб., вследствие этого Салехардским городским судом ЯНАО с истца взыскана задолженность за переданные акции ОАО «Первобанк» в сумме 2 232 815 518,74 руб., составляющей разницу между общей ценой акций ОАО «Первобанк» 2 680 294 113,93 руб. и уплаченной истцом в оплату акций ОАО «Первобанк» суммой 447 460 595,14 руб. (с учетом арифметической ошибки в части требований, заявленных в Салехардском городском суде ЯНАО).

Требования истца Питерс Интернейшнл ФИО1 направлены на признание прекращенным (или расторжение) договоров купли-продажи акций ПАО «Промсвязьбанк» от 06.11.2015 и 10.11.2015, которые в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ наряду с договорами мены акций ОАО «Первобанк» на акции ПАО «Промсвязьбанк» от 06.11.2015 и 10.11.2015 являлись притворными, направленными на прикрытие сделки купли-продажи акций ОАО «Первобанк». Таким образом, требования истца сводятся к признанию прекращенными (или расторжению) ничтожных сделок, а следовательно, не могут быть удовлетворены.

Требования истца о взыскании с ответчиков 447 460 595,14 руб., уплаченных истцом, как установлено вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, в счет оплаты проданных ответчиками акций ОАО «Первобанк», не подлежат удовлетворению, поскольку с учетом положений ч. 3 ст. 69 АПК РФ по существу направлены на переоценку выводов, сделанных Салехардским городским судом ЯНАО и Судом Ямало-Ненецкого автономного округа.

Довод истца о необязательности правовой квалификации, осуществленной Салехардским городским судом ЯНАО и Судом Ямало-Ненецкого автономного округа, не может быть принят ввиду следующего.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.7.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

При этом в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не предоставлены доказательства, которые не были учтены Салехардским городским судом ЯНАО и Судом Ямало-Ненецкого автономного округа и из которых могла бы следовать иная оценка отношений истца и ответчиков, при этом суд учитывает, что требования истца фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции, что недопустимо.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не может извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, а согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Предъявление искового заявления по настоящему делу в арбитражный с целью переоценки вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции суд расценивает как злоупотребление правом.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура