Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А76-7197/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3160/25

Екатеринбург

26 сентября 2025 г. Дело № А76-7197/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Огнеупор» (далее – общество «НПК «Огнеупор») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2024 по делу № А76-7197/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «НПК «Огнеупор» – ФИО1 по доверенности от 19.07.2024, ФИО2 по доверенности от 29.08.2024;

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 13.04.2023.

Общество «НПК «Огнеупор» 09.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО3, ФИО10, ФИО5, о признании недействительным (ничтожным) соглашения учредителей (участников) общества «НПК «Огнеупор» от 12.02.2021, заключенного между ФИО3, ФИО10 и ФИО5 и взыскании с ФИО10 стоимости полученного по сделке автомобиля LEXUS R300 AGL25L- AWTGZW MX (Executive) (далее – автомобиль) в сумме 3 648 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «НПК «Огнеупор» просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Кассатор ссылается на то, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не содержит положение о вступлении решения о снятии с должности и назначении на должность лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа с момента регистрации такого решения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), таким образом, полномочия ФИО9 прекращены 20.02.2021, соответственно, выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии у ФИО9 таких полномочий 22.02.2021 ошибочны и не соответствуют действительности, как и то, что право собственности на автомобиль перешло к ФИО10 на основании договора дарения, заключенного ФИО9 24.02.2021. Общество «НПК «Огнеупор» указывает, что апелляционной коллегией запрошены письменные пояснения, которые были предоставлены до даты, указанной в определении, однако подтверждающие пояснения документы не приняты судом. Полагает, что судами нарушены положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как меры для проверки обоснованности ходатайства о фальсификации доказательства – договора дарения от 22.02.2021, не приняты. Также общество «НПК «Огнеупор» указывает, что вопросы распределения прибыли общества, порядок выхода участника из общества и переход права собственности на долю в обществе регулируется отдельным законодательством и уставом общества, следовательно, соглашения относительно этих вопросов, противоречащие нормам права или уставу общества – ничтожны. Кассатор настаивает на том, что причинение материального ущерба обществу «НПК «Огнеупор» является основанием для признания оспариваемого соглашения как сделки-основания передачи транспортного средства недействительной, несмотря на то, что общество «НПК «Огнеупор» не являлось участником указанного соглашения

В отзыве на кассационную жалобу ФИО10 и ФИО3 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители общества «НПК «Огнеупор» и ФИО3 поддержали ранее изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее доводы и возражения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «НПК «Огнеупор» зарегистрировано 13.05.2015, участниками общества являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале общества 70%, ФИО10 с долей 15% и ФИО5 с долей 15%.

Согласно пункту 7.2 Устава общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Между ФИО3, ФИО10 и ФИО5 12.02.2021 заключено соглашение учредителей (участников) общества «НПК «Огнеупор», в соответствии с которым ФИО11, владея 70% доли общества (номинальная стоимость доли 7 000 руб.), осуществляет отчуждение всей своей доли в пользу ФИО5; ФИО11, владея 15% доли общества (номинальная стоимость доли 1 500 руб.), осуществляет отчуждение всей своей доли в пользу ФИО5; после выплаты номинальной стоимости 7 000 руб. ФИО3 и номинальной стоимости 1 500 руб. ФИО10, ФИО5 становится владельцем 100% доли общества «НПК «Огнеупор».

Согласно пункту 4 соглашения ФИО5 обязуется выплатить компенсацию за осуществленное отчуждение в следующем порядке:

- ФИО3 при поступлении сумм дебиторской задолженности от общества с ограниченной ответственностью «ГК «Красный октябрь» в размере 7 000 000 руб. и от общества с ограниченной ответственностью «НПП «Проминно» в размере 3 000 000 руб. выплатить сумму в размере 6 000 000 руб. не позднее трех месяцев с момента поступления всех сумм от дебиторов на расчетный счет общества «НПК «Огнеупор»;

- ФИО10 передать автомобиль не позднее 01.03.2021. Стороны определили стоимость автомобиля в сумме 2 300 000 руб.

ФИО3, ФИО10 12.02.2021 поданы заявления о выходе из состава участников общества «НПК «Огнеупор».

Изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом ФИО10 и ФИО3 из состава участников и переходом их долей в уставном капитале общества «НПК «Огнеупор» обществу, зарегистрированы 19.02.2021.

В соответствии с решением от 20.02.2021 № 1 единственного участника общества «НПК «Огнеупор» ФИО5 приняты решения вывести из состава общества ФИО3 и ФИО10, распределить принадлежащую обществу долю в размере 85 % уставного капитала в пользу ФИО5, доля которого после этого составит 100 % уставного капитала, прекратить полномочия директора общества ФИО9, назначить на указанную должность ФИО5

По акту приема-передачи от 22.02.2021 автомобиль передан ФИО10 в соответствии с соглашением учредителей (участников) от 12.02.2021.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в настоящее время участниками общества «НПК «Огнеупор» являются ФИО5 с долей в уставном капитале общества 40%, ФИО6 с долей 30%, ФИО8 с долей 30% Как пояснили участники процесса, впоследствии ФИО5, являясь единственным участником общества, продал часть своей доли в размере 60% ФИО6

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, общество «НПК «Огнеупор» указало, что оспариваемая сделка посягает на права и законные интересы общества, поскольку влечет за собой незаконное отчуждение его имущества в пользу ответчиков: содержание спорного соглашения предполагает удовлетворение притязаний ответчиков за счет общества «НПК «Огнеупор», о чем свидетельствует обязанность участника ФИО5 передать ФИО10 принадлежащий обществу автомобиль, а ФИО3 – выплатить 6 000 000 руб. из средств дебиторской задолженности общества, что следует рассматривать как скрытую форму расчетов за их отчуждаемые ФИО5 доли в уставном капитале общества. Истец указал на наличие неосновательного обогащения на стороне ФИО10 ввиду передачи последнему автомобиля, который подлежит возврату обществу. Иных правовых оснований требования о признании сделки недействительной (ничтожной), помимо положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не названо.

Возражая против требований, ФИО10 и ФИО3 указали, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества «НПК «Огнеупор» между ними и ФИО5 заключены не были, вместе с тем 12.02.2021 они направили в адрес общества нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников общества, которые были приняты, в результате чего ФИО5 стал единственным участником общества.

ФИО10 указал на то, что исполнение обязательства ФИО5 передать в пользу ФИО3 денежные средства не состоялось, а в пользу ФИО10 стал собственником автомобиля на основании договора дарения от 22.02.2021, а не соглашения от 12.02.2021.

В материалы дела представлен договор дарения транспортного средства от 22.02.2021, заключенный между обществом «НПК «Огнеупор» (даритель) и ФИО10 (одаряемый), согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность транспортное средство.

Истцом при рассмотрении дела заявлено о фальсификации представленного ответчиком договора.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержала апелляционная коллегия, представленный ответчиком договора дарения от 22.02.2021 оценил критически, признав, что основанием для передачи ФИО10 послужило соглашение от 12.02.2021. При этом суд пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение законодательству не противоречит, прав третьих лиц не нарушает, отклонил доводы истца о том, что содержание соглашения предполагает удовлетворение притязаний ответчиков за счет общества «НПК «Огнеупор», исходя из того, что рассматриваемое соглашение направленно на урегулирование корпоративных отношений.

Как пояснил суду представитель ответчиков, передача автомобиля представляла собой своего рода плату за прекращение корпоративного конфликта и выход ответчиков из общества.

Суд округа оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает, ввиду следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков смешанного договора (пункт 3 данной статьи), правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставов общества «НПК «Огнеупор» (пункт 7.2) иное не установлено.

Судами верно отмечено, что соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), таким соглашением

стороны прекращают отношения/конфликт на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Исследовав доводы и возражения сторон спора, изучив материалы дела, проанализировав содержание спорного соглашения от 12.02.2021, суды заключили, что данное соглашение определяло переход к одному из участников общества - ФИО5 права на 100% доли участия в обществе, при этом предусматривало выплату остальным участникам компенсации, связанной с передачей корпоративного управления оставшемуся участнику, размер которой определен на основании договоренности между всеми участниками общества. Соглашение заключено между всеми участниками общества «НПК «Огнеупор» как его собственниками в рамках корпоративных отношений, при этом ФИО5, принимая обязательства передачи ФИО10 автомобиля, принадлежащего обществу «НПК «Огнеупор» как компенсации за выход из бизнеса, не мог вступить в противоречие с интересами общества«НПК «Огнеупор», поскольку в результате состоявшейся договоренности оставался единственным участником общества. Доказательств нарушения оспариваемым соглашением прав иных лиц, не связанных корпоративными отношениями, в материалах дела не имеется, истцом не представлено.

При этом о ничтожности соглашения от 12.02.2021 обществом заявлено только в марте 2023 года, после отчуждения ФИО5 части доли в уставном капитале общества иному лицу.

Таким образом, учитывая, что наличия у соглашения от 12.02.2021 пороков, влекущих ее ничтожность, на чем настаивает истец (злоупотребление правом, при котором действия всех участников общества заведомо направлены на причинение вреда иным лицам, их противоречия основам правопорядка или нравственности и пр.), в данном случае не установлено, у судов имелись достаточные основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права либо о наличии допущенных судами нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта. Ссылка кассатора о том, что судами не проверено заявление о фальсификации договора дарения от 22.02.2021 основанием для отмены судебного акта не является (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку как уже отмечено выше, названный договор оценен судами критически и не положен в основание принятия судами обжалуемых судебных актов. Прочие доводы кассатора также не принимаются, поскольку оснований для постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, у суда округа не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2024 по делу № А76-7197/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Огнеупор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Ю.В. Кудинова

Е.А. Павлова