Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А32-54982/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-54982/2024
г. Краснодар
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (директор), ФИО2 (доверенность от 16.09.2024), ФИО3 (доверенность от 01.08.2025), от ответчиков: ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 07.08.2024), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю – ФИО6 (доверенность от 17.01.2025), третьего лица – нотариуса ФИО7 – лично (удостоверение) и ее представителя ФИО8, в отсутствие ответчика – ФИО9, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора: ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО11, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО9, ФИО4, нотариуса ФИО7 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А32-54982/2024, установил следующее.

ООО «Кедр» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам ФИО9, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю о переводе на общество прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала общества, о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 в отношении ФИО4 недействительной и ее прекращении (с учетом изменения

первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО10, нотариус Краснодарского нотариального округа ФИО7 и временно исполняющая обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО11.

Требования общества мотивированы тем, что ответчики ФИО9, ФИО4 нарушили право преимущественной покупки 50% доли в уставном капитале общества при заключении договора купли-продажи доли от 28.06.2024, о чем обществу стало известно из выписки из ЕГРЮЛ. По мнению общества, протокол общего собрания участников общества от 28.06.2024 № 7/24 не обладает признаками относимости, допустимости, достаточности и достоверности доказательств. Устав общества в редакции 2019 года не зарегистрирован в налоговом органе, утвержден решением единственного учредителя, в то время как на 01.02.2019 участниками общества являлись 2 лица, в связи с чем, данный устав не создает правовых последствий, действует устав 2018 года.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о приостановлении производства по делу отказано, в удовлетворении исковых требований отказано. Обеспечительные меры, принятые определением от 24.09.2024, отменены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.07.2025 решение от 28.03.2025 отменено. Суд постановил перевести права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «Кедр» номинальной стоимостью 5 тыс. рублей по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.06.2024, заключенному между ФИО4 и ФИО9, удостоверенному нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО7 с ФИО4 на ООО «Кедр». В иске к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю отказано. С ФИО4 в пользу ООО «Кедр» взыскано 12 500 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 15 тыс. рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. С ФИО9 в пользу ООО «Кедр» взыскано 12 500 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 15 тыс. рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. ООО «Кедр» из бюджета Российской Федерации возвращено 20 тыс. рублей

государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению от 09.04.2025 № 216.

В кассационных жалобах ФИО9 и ФИО4 просят отменить постановление апелляционного суда от 24.07.2025, направить дело на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Нотариус ФИО7 просит отменить постановление апелляционного суда от 24.07.2025, оставить в силе решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2025. Доводы заявителей сводятся к тому, что судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального права относительно нарушения ответчиками ФИО9 и ФИО4 права преимущественной покупки обществом 50% доли в уставном капитале общества при заключении договора купли-продажи доли от 28.06.2024. К спорным правоотношениям подлежал применению устав общества от 01.02.2019, поскольку для участников общества изменения в учредительные документы имеют юридическую силу с момента их принятия, при этом покупатель не знал и не должен был знать о подлежащей применению редакции устава общества. Обществом пропущен срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права, поскольку заявленное ходатайство об изменении предмета материально-правового требования от 05.12.2024 подлежало квалификации как одновременное изменение предмета и основания иска. Общество, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, не доказало наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя. Судом самостоятельно изменены условия о цене сделки. При заключении сделки письменное заявление общества об отказе от преимущественного права покупки выражено подписанием директором общества протокола внеочередного общего собрания участников от 28.06.2024 № 7/24.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит постановление оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4, нотариус и его представитель настаивали на доводах жалоб, представители общества просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю согласен с выводами суда в отношении требований, предъявленных к инспекции.

От ФИО10 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью явиться в судебное заседание по причине болезни.

Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и оставлено без удовлетворения. ФИО10 не воспользовался своим правом участия в судебном заседании, назначенном на 15.10.2025.

Кроме того, в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, нормы Кодекса не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. ФИО10 извещен о времени и месте судебного заседания, что подтверждается содержанием ходатайства. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. При таких обстоятельствах суд округа считает, что препятствия для рассмотрения кассационных жалоб отсутствуют.

Ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб следует отклонить.

От ФИО9 поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, мотивированное тем, что ФИО9 утрачен материально-правовой интерес в проверке посредством кассационного производства постановления суда апелляционной инстанции от 24.07.2025. ФИО9 считает постановление от 24.07.2025 законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 данного Кодекса.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Рассмотрев заявленный отказ от кассационной жалобы ФИО9, суд кассационной инстанции полагает, что его отказ от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает возможным принять отказ ФИО9 от кассационной жалобы и прекратить производство по ней.

В силу части 3 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса повторное обращение с кассационной жалобой того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд не допускается.

Как установлено судами, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Кедр» зарегистрировано 11.05.2018 и в соответствии с протоколом от 21.12.2018 № 3 общего собрания участников ООО «Кедр» в связи с выходом из состава участников ФИО12 с 50% долей участия в результате распределения единственному участнику общества его доли ФИО9 стал единственным участником общества с 100% долей участия номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

28 июня 2024 года ФИО9 и ФИО4 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кедр» от 28.06.2024 участниками общества с 50% долей участия номинальной стоимостью доли 5 тыс. руб. каждый являлись ФИО9 и ФИО10, приобретший у ФИО9 долю по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.12.2023.

Директором общества являлся ФИО13

Договор купли-продажи от 28.06.2024 удостоверен ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО7 по реестру № 23/113-H/23-2024-5-619.

Перед нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли нотариусу представлены документы, в том числе заверенная должностным лицом с печатью общества копия устава общества, утвержденного решением единственного участника общества ФИО9 от 01.02.2019 № 5 (далее – устав от 01.02.2019).

Как следует из материалов дела, продавец и покупатель договорились об условиях сделки, был оформлен отказ от права преимущественной покупки второго участника общества ФИО10, подлинность подписи на котором засвидетельствована ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО7 по реестру № 23/113-н/23-2024-4-1344.

Нотариусом проверено исполнение требования устава о реализации доли с согласия общего собрания участников общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 28.06.2024 № 7/24 согласовано отчуждение доли в уставном капитале общества ФИО9 в размере 50% третьему лицу – ФИО4 с рассрочкой платежа на сумму 300 млн. (триста миллионов) рублей 00 копеек.

В данном собрании принимал участие директор общества ФИО13.

Протокол подписан ФИО9, ФИО10 и директором общества ФИО13

О реализации обществом права преимущественной покупки вопрос не ставился и не рассматривался.

Также нотариусу и ФИО4 представлены выписка из списка участников общества от 20.06.2024 и справка от 20.06.2024, согласно которым доля ФИО9 полностью оплачена. Документы подписаны директором и главным бухгалтером общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 9.4 устава от 01.02.2019 участник получает право на отчуждение своей доли или ее части третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются своим правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 9.5 устава от 01.02.2019 согласие общего собрания участников общества на приобретение доли участника третьим лицам является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке. Иных дополнительных требований к порядку отчуждения доли не предусмотрено.

В представленном нотариусу уставе от 01.02.2019 право преимущественной покупки обществом доли в уставном капитале не предусмотрено.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ новой редакции устава общества не означает, что в рассматриваемом случае подлежит применению старая редакция устава. По смыслу пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) изменения в учредительные документы хозяйственного общества для участников такого общества имеют юридическую силу с момента их принятия, для третьих лиц – с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца, о том, что при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале нарушено его право преимущественной покупки, а также о том, что обществу не было известно о намерении ФИО9 произвести отчуждение своей доли третьему лицу – ФИО4 на условиях и цене ее заключения, поскольку директор общества принимал участие в общем собрании участников, состоявшемся 28.06.2024, на котором вопрос отчуждения доли ФИО9 третьему лицу, являлся основным предметом обсуждения.

Судом первой инстанции также отмечено, что согласно положениям пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2020, при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли.

При этом, как следует отчета общества о финансовых результатах за 2023 год, его прибыль составила 3 972 тыс. рублей, из чего следует отсутствие действительной финансовой возможности реализации преимущественного права покупки доли, возмещения покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли в размере 300 млн. рублей без отчуждения иных активов общества или изъятия денежных средств из оборота.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае обществом пропущен срок исковой давности.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закон № 14-ФЗ).

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Судом апелляционной инстанции установлено, что единственным зарегистрированным в налоговом органе уставом общества является устав, утвержденный решением единственного учредителя общества ФИО12 от 04.05.2018 № 1 (далее – устав от 04.05.2018).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрация изменений в данный устав не осуществлялась, в том числе, по состоянию на момент рассмотрения спора.

В соответствии с пунктом 7.5 устава от 04.05.2018 участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Если участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, общество обладает преимущественным правом её покупки по цене предложения третьему лицу.

Пунктом 7.6 устава от 04.05.2018 предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом и законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Решение о приобретении обществом доли или части доли, не приобретенной участниками общества, принимается единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества должен принять решение о приобретении не позднее 10 дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участников и у общества прекращается в день представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных законом; истечения срока использования данного преимущественного права.

В силу пункта 9.1 устава от 04.05.2018 органами управления общества являются: общее собрание участников; единоличный исполнительный орган общества – директор общества.

Согласно пункту 10.2.3 устава от 04.05.2018 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение настоящего устава, включая изменение размера уставного капитала общества.

Пунктом 10.5 устава от 04.05.2018 предусмотрено, что общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.

В соответствии с пунктом 10.19 устава от 04.05.2018 принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 24.06.2024 в 09 час. 00 мин. обществом проведено внеочередное общее собрание участников общества в присутствии участников ФИО9 и ФИО10, при председателе собрания ФИО9 и участии в обсуждении директора общества ФИО13, что удостоверяется подписями указанных лиц в протоколе № 7/24, который составлен 28.06.2024 (т. 1, л. д. 149).

Так, по результатам внеочередного собрания по единственной повестке об отчуждении доли участника общества третьему лицу и приобретения третьим лицом доли участника единогласно постановлено согласовать отчуждение доли участника общества ФИО9 в размере 50% третьему лицу – гражданину ФИО4 с рассрочкой платежа на следующих условиях: 10 млн. рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора; 20 млн. рублей – до 15.08.2024, 20 млн. рублей – до 15.09.2024, 20 млн. рублей – до 15.10.2024, 20 млн. рублей – до 15.11.2024, 210 млн. рублей – до 15.12.2024.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в этот же день 28.06.2024 от ФИО10 по месту требования получено нотариальное заявление (т. 1, л. д. 150) о том, что ему известно о предстоящей продаже ФИО9

принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Кедр» в размере 50% за 300 млн. рублей, об отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли согласно статьей 21 Закона № 14-ФЗ, и выражено согласие на отчуждение доли третьему лицу, а также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (т. 2, л. д. 24 – 29), который удостоверен нотариусом.

Как усматривается из пункта 5 договора, общество действует на основании устава, утвержденного решением № 5 единственного учредителя от 01.02.2019.

Исследовав устав от 01.02.2019, утвержденный решением № 5 единственного учредителя ООО «Кедр» ФИО9 от 01.02.2019 (т. 1, л. д. 143 – 146), который представлялся для нотариального удостоверения сделки, что не оспаривается ответчиками ФИО9, ФИО4, судом апелляционной инстанции установлено, что данная редакция устава представляет собой новый устав общества, а не отдельно внесенные изменения в пункты устава, поскольку нумерация пунктов устава и их содержание изменены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в уставе от 01.02.2019, пункте 9, регулирующем переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале к другим участникам общества, залог доли (части доли), и пункте 10, регулирующем приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале, отсутствуют положения зарегистрированного в ЕГРЮЛ устава от 04.05.2018 о преимущественном праве покупки доли самим обществом после отказа участников, а также положения об оферте, согласно которым оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом и законом.

Пунктом 23.1 устава от 01.02.2019 предусмотрено, что настоящий устав вступает в законную силу с момента государственной регистрации и внесения в реестр.

Как установлено судом, устав от 01.02.2019 не передавался для государственной регистрации, в том числе на момент совершения сделки 28.06.2024 и рассмотрения настоящего спора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что устав от 01.02.2019 не вступил в силу, и при заключении сделки по продаже части доли в уставном капитале общества надлежало руководствоваться единственным зарегистрированным уставом от 04.05.2018.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО10 приобрел у ФИО9 часть доли по договору купли-продажи от 05.12.2023. Для нотариального удостоверения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 05.12.2023 нотариусу представлялся устав общества от 04.05.2018, о чем третьим лицом получена справка нотариуса от 02.06.2025.

Кроме того, из текста договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.12.2023 следует, что направление оферты обществу предусмотрено, и общество отказалось от использования преимущественного права покупки (пункты 12, 13 договора), что соотносится с пунктом 7.6 устава от 04.05.2018.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о применении к ФИО9 принципа эстоппеля, поскольку последним занимается противоречивая позиция, согласно которой в 2023 году, являясь единственным участником общества, при отчуждении части доли 50% ФИО10, он руководствовался уставом от 04.05.2018, в то время как при отчуждении доли 50% ФИО4 в 2024 году и, соответственно, выходе из состава участников – уставом от 01.02.2019, который не зарегистрирован, однако, если бы имел место, то подлежал применению в обоих случаях, в связи с чем в рамках установления обстоятельств настоящего дела представленные третьим лицом объяснения третьего лица ФИО10 и доказательства в виде договора от 05.12.2023 и справки нотариуса от 02.06.2025 приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как подтверждающие действие единственного зарегистрированного устава от 04.05.2018.

Суд апелляционной инстанции указал, что доказательств передачи данного заявления, выданного по месту требования, ФИО9 обществу не представлено, в то время как ФИО9 надлежало направить обществу оферту, с которой устав связывает получение оферты всеми участниками общества, и из материалов дела следует, что ФИО9 такая оферта обществу не направлялась, в связи с чем единоличный исполнительный орган директор ФИО13 в последующем был лишен возможности принятия решения о приобретении обществом доли, от которой ФИО10 заявлен отказ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что наличие решения общего собрания участников общества от 28.06.2024 не отменяет обязанность направить оферту обществу с предложением преимущественного приобретения доли, с учетом того, что такое решение не содержит всех условий фактически совершаемой сделки, при этом согласие на сделку не означает отказ от преимущественного приобретения доли.

Кроме того, данное решение не содержит сведений об использовании или неиспользовании ФИО10 права на преимущественное приобретение доли, являющееся первоочередным по отношению к преимущественному праву приобретения доли обществом.

На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что в рассматриваемом случае отчуждение доли третьему лицу – ФИО4 нарушило преимущественное право покупки общества, узнавшего о переходе права из открытых источников – внесенных 05.07.2024 сведений в ЕРГЮЛ и обратившегося с иском в течение установленного пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ трехмесячного срока со дня, когда общество должно было узнать о таком нарушении.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что срок обращения с иском, связываемый с датой регистрации уточнений 05.12.2024.

В рассматриваемом случае общество первоначально избрало способ защиты права по оспариванию сделки купли-продажи доли в уставном капитале, обратившись с иском 13.09.2024, а впоследствии суд в соответствии с определением от 09.12.2024 принял уточненные исковые требования о переводе на общество прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала общества, о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 в отношении ФИО4 недействительной и ее прекращении.

Предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику, а основание иска – это фактические и юридические обстоятельства, подтверждающие это требование, на которые ссылается истец. В рассматриваемом случае общество уточнило предмет иска, оставив прежними его основания (обстоятельства, на которые оно ссылается). Таким образом, общество не заявило 05.12.2024 новое требование, а уточнило ранее заявленное, принятие уточненных требований соответствовало пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, апелляционная инстанция, установив, что преимущественное право покупки доли общества предусмотрено пунктом 7.5 устава от 04.05.2018 и данное право нарушено при продаже доли в уставном капитале вследствие заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.06.2024 в отсутствие оферты, направленной обществу, пришла к выводу о надлежащем способе истцом защиты своего права и об удовлетворении уточненных требований о переводе права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кедр» номинальной стоимостью 5 тыс. рублей

по договору купли-продажи доли уставного капитала от 28.06.2024, заключенному между ФИО4 и ФИО9, удостоверенному нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО7, с ФИО4 на ООО «Кедр».

Проверив выводы судов, суд кассационной инстанции считает, что при разрешении спора не учтено следующее.

Как установлено судами, 24.06.2024 проведено общее собрание участников общества, повесткой дня которого выступил вопрос об отчуждении доли участника общества третьему лицу и приобретения третьим лицом доли участника.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 28.06.2024 № 7/24 согласовано отчуждение доли в уставном капитале общества ФИО9 в размере 50% третьему лицу – ФИО4 с рассрочкой платежа на сумму 300 млн. (триста миллионов) рублей 00 копеек. В данном собрании принимал участие директор общества ФИО13.

В этот же день (28.06.2024), между ФИО9 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Указанный договор купли-продажи удостоверен ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО7 по реестру № 23/113-H/23-2024-5-619.

Перед нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли от 28.06.2024 в нотариальную контору были представлены: заверенная начальником юридического отдела общества ФИО14 с оригинальным оттиском печати общества копия устава от 01.02.2019, выписка из списка участников общества от 20.06.2024, справка от 20.06.2024, согласно которой доля ФИО9 полностью оплачена, и протокол общего собрания участников общества от 28.06.2024 № 7/24.

Документы подписаны директором и главным бухгалтером общества и заверены печатью общества.

В представленном нотариусу и покупателю доли ФИО4 уставе от 01.02.2019 право преимущественной покупки обществом доли в уставном капитале не предусмотрено.

Суд апелляционной инстанции при разрешении спора не учел положения пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым по общему правилу изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу с момента их государственной регистрации только для третьих лиц. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие

регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Суд апелляционной инстанции не проверил доводы ФИО4 о том, что ему для заключения сделки был предоставлен устав от 01.02.2019, в котором отсутствовало право общества на преимущественное приобретение доли. Данный устав заверен печатью ООО «Кедр» (по общему правилу печать общества находится у директора общества) и заверен начальником отдела правового обеспечения общества ФИО14 Отсутствие у общества такого права также подтверждалось для ФИО4 и тем, что все участники общества – ФИО9 и ФИО10 приняли решение о согласовании отчуждения 50% доли участником общества ФИО9 в пользу ФИО4 за 300 млн. рублей с условием о рассрочке платежа. Из протокола следует, что в обсуждении принял участие директор общества ФИО13 (т. 1, л. д. 149). При этом ни директором общества, ни иными участниками не ставился вопрос о приобретении доли самим обществом.

При таких обстоятельствах, суду апелляционной инстанции надлежало выяснить причины заверения начальником отдела правового обеспечения общества ФИО14 устава общества от 01.02.2019, проставления на нем печати общества, представления для заключения сделки устава общества от 01.02.2019, в котором отсутствовало положение о праве общества на преимущественную покупку доли, а также установить действительную волю исполнительного органа общества на реализацию обществом преимущественного права покупки доли.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума № 25).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Таким образом, суду апелляционной инстанции надлежало дать оценку поведению ФИО9, ФИО10 и обществу в лице его директора ФИО13, предоставивших покупателю доли ФИО15 устав от 01.02.2019, заверенный начальником юридического отдела общества с оригинальным оттиском печати общества, в соответствии с которым право преимущественной покупки обществом доли в уставном капитале не предусмотрено, с учетом того, что тем самым своими действиями, в том числе истец, могли способствовать созданию у ФИО4 уверенности в отсутствии пороков заключаемой сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, не рассмотрев вопрос о добросовестности действий ФИО9, ФИО10 и общества в лице его директора ФИО13, совершенных до заключения договора купли-продажи от 28.06.2024, преждевременно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, суду надлежало рассмотреть доводы ФИО15 о применении правила эстоппель (estoppel) к спорным правоотношениям в отношении общества.

Суд апелляционной инстанции, применяя эстоппель в отношении ФИО9, не рассмотрел вопрос о применении данного принципа к обществу, которое, по мнению ФИО4, изначально своими действиями создавало для ФИО4 разумное ожидание, что у общества не имеется преимущественного права на приобретение доли.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 24.03.2023 № 10-П, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические

обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным. Иное искажало бы саму суть правосудия, являлось бы отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Суд кассационной инстанции не может согласиться и с выводом апелляционного суда о том, что финансовая состоятельность общества не является предметом исследования и оценки судом при рассмотрении требований о переводе прав и обязанностей покупателя, поскольку не является значимым обстоятельством, способным повлиять на исход дела.

Судом апелляционной инстанции проигнорирована позиция, изложенная в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, согласно которой при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли.

Перевод на истца прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований возможен только при возмещении покупателю оплаченной им стоимости приобретенной доли, в противном случае, это влечет неосновательное обогащение за счет другого лица.

Аналогичная правовая позиция приведена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 № 305-ЭС21-22567.

Как видно из судебного акта, суд апелляционной инстанции не выяснил вопрос исполнения договора ФИО4 по оплате приобретенной доли, а также финансовую возможность общества возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли.

Между тем, в компетенцию суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств по делу.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое

рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Направление дела на новое рассмотрение обусловлено необходимостью принятия находящегося вне компетенции суда кассационной инстанции комплекса процессуальных мер, направленных на установление дополнительных обстоятельств и оценку представленных доказательств (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса).

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, всесторонне, полно и объективно, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, с соблюдением принципов состязательности и равноправия сторон, правильно распределив бремя доказывания, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ ФИО9 от кассационной жалобы на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А32-54982/2024.

Прекратить производство по кассационной жалобе ФИО9 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А32-54982/2024.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета Российской Федерации 20 тыс. рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы по переводу от 11.08.2025 через Озон Банк.

Выдать ФИО9 справку на возврат государственной пошлины.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А32-54982/2024 отменить.

Дело направить в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд на новое

рассмотрение.

Приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 24.07.2025, принятое определением Арбитражного суда

Северо-Кавказского округа от 25.08.2025, отменить. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина Судьи Е.И. Афонина

А.В. Садовников