Решение от 8 октября 2025 г. по делу № А43-11662/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-11662/2025

г. Нижний Новгород 09 октября 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 29 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Садовской Галины Андреевны (шифр дела 35-214)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беагоном М.А.,рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания«КМК Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2 (ИНН: <***>),

о признании права на выход из состава участников общества,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 (представитель по доверенности),

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права на выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «КМК Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 13.08.2025 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об истребовании у Нотариуса ФИО4, Нотариуса ФИО5 сведений касательно обращения и отказа в совершении нотариальных действий - регистрации выхода участника ФИО1 из ООО ТК «КМК Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Кроме того, суд счел необходимым в порядке статьи 66 АПК РФ направить запрос в Межрайонную ИФНС России №15 по Нижегородской области о предоставлении решения общего собрания об утверждении спорной редакции Устава ООО ТК «КМК Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

К дате судебного заседания в суд поступили ответы на запросы суда.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик направил в материалы дела письменную позицию, в которой истцу в удовлетворении требований просил отказать. Полагает, что заявления истца о невозможности выйти из состава обществ иным способом, нежели подачи заявления Обществу о выходе, не соответствуют действительности. По мнению ответчика, процедура выхода из состава Общества путем продажи доли третьим лицам упрощена положениями Устава, но ответчиком не предоставлено доказательств, что с момента наследования доли в Обществе (в 2023 году) им предпринимались попытки продажи доли.

В судебном заседании 15.09.2025 в порядке части 1 статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 22.09.2025, после которого рассмотрение дела было продолжено при участии прежних представителей.

В судебном заседании 22.09.2025 в порядке части 1 статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 29.09.2025, после которого рассмотрение дела было продолжено при участии прежних представителей.

После перерывов истец исковые требования поддержал.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

ООО ТК «КМК Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) учреждено 17.04.2014.

Уставом от 09.04.2014 при учреждении ООО ТК «КМК Групп» пунктом 5.1. предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела ФИО6 являлся участником ООО ТК «КМК Групп» с размером доли 50% уставного капитала Общества. ФИО6 умер 11 декабря 2022 г.

Наследниками ФИО6 являются его отец – ФИО1, супруга – ФИО2, и две несовершеннолетние дочери – ФИО7 и ФИО8.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно свидетельству о праве на наследство от 20 июня 2023 г., зарегистрировано в реестре за номером №52/344-н/52-2023-5-170, выданному нотариусом г. Нижнего Новгорода ФИО9, ФИО1, получил наследство в виде 1/5 доли в ООО ТК «КМК Групп».

Таким образом, суммарная доля, принадлежащая ФИО1 в уставном капитале ООО ТК «КМК Групп» составляет 20%.

24.02.2015 решением общего собрания участников Общества от 24.02.2015 принята новая редакция Устава, которая имеет в главе 9 два одинаковых по нумерации пункта 9.1.:

- пункт 9.1. участник общества не вправе выйти из общества;

- пункт 9.1. выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Оба пункта 9.1. Устава Общества от 24.02.2015 о возможности выхода и одновременно о невозможности выхода участника из общества противоречат друг другу и содержат взаимоисключающие положения.

Истец указывает, что после вступления в наследство и получения 1/5 доли в уставном капитале ООО ТК «КМК Групп», он неоднократно обращался к ФИО2 (директору Общества) с вопросом о выходе (выкупе) своей доли в Обществе с выплатой ему действительной ее стоимости.

Кроме того, истец также обратился к нотариусу за совершением нотариальных действий по удостоверению заявления о выходе из ООО ТК «КМК ГРУПП». Истец не смог удостоверить заявление о выходе из состава участников Общества нотариально, поскольку Устав Общества содержит противоречивые, взаимоисключающие положения. По мнению истца, отказ нотариусов ФИО5 и ФИО4 в удостоверении заявления о выходе связан с наличием спора о праве, который может быть разрешен только в судебном порядке. Ответчик оставил требования истца без удовлетворения.

27.01.2025 истец направил в адрес ответчика требование о созыве внеочередного общего собрания и внесении изменений в Устав ООО ТК «КМК ГРУПП» от 27.01.2025 исх.№1-КОВ, в котором информировал всех участников Общества о том, что он не собирается принимать участие в какой-либо деятельности Общества, и хочет из него выйти.

Решением от 05.02.2025 № 2 ответчик включил в повестку внеочередного общего собрания Общества вопрос об изменении в Устав Общества для устранения неточности раздела 9 Устава Общества в его новой редакции, отказал во включении в повестку вопроса о выходе истца из Общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Ответом на требование от 05.02.2025 данная информация сообщена истцу.

После направления уведомления, ответчик 10.03.2025 организовал внеочередное собрание участников Общества в помещении нотариальной конторы нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода ФИО10 по адресу: <...>. По итогам данного внеочередного собрания был составлен протокол № 1 от 10 марта 2025 года, в рамках которого по вопросу ФИО1 о выходе из Общества было принято решение об отказе.

Истец полагает, что он не смог удостоверить заявление о выходе из состава участников Общества нотариально, поскольку Устав Общества в редакции от 24.02.2015 содержит противоречивые, взаимоисключающие положения. Отказ нотариусов в удостоверении заявления о выходе связан с наличием спора о праве, который может быть разрешен только в судебном порядке. Истец также не смог выйти из Общества в рамках мирного урегулирования с ФИО2 (директором Общества).

Таким образом, все иные способы защиты прав ФИО1 (совершение нотариального действия, мирной урегулирование с ФИО2) исчерпаны, ФИО1 может установить свое право на выход из состава участников ООО ТК «КМК Групп» только в рамках настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

Истец просил признать его право на выход из состава участников ООО ТК «КМК Групп», поскольку иным образом (путем нотариального удостоверения заявления о выходе) защита права истца невозможна по независящим от него причинам (в связи с наличием спора о праве).

Ответчик с иском не согласен, представил отзыв, позицию по делу. Считает, что Уставом общества установлен запрет участникам на выход из Общества.

Рассмотрев указанный довод ответчика, суд указывает следующее.

Предыдущая редакция Устава Общества от 09.04.2014 предусматривала право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ (пункт 5.1. Устава). Данное право не ставилось в зависимость от согласия других его участников или Общества.

24.02.2015 была принята новая редакция Устава, которая имеет в главе 9

два одинаковых по нумерации пункта 9.1.:

- пункт 9.1.: участник общества не вправе выйти из общества;

- пункт 9.1.: выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Оба пункта 9.1. Устава от 24.02.2015 о возможности выхода и одновременно о невозможности выхода участника из Общества противоречат друг другу и содержат взаимоисключающие положения.

Дав оценку содержанию пунктов 9.1. Устава, суд считает, что в устав включены взаимоисключающие, противоречащие друг другу положения, следовательно, данный вопрос выхода/невыхода из Общества не может считаться урегулированным уставом в редакции от 24.02.2015.

В соответствии с пунктом 3 статьи 93 ГК РФ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Из разъяснений, изложенных в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», следует, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Согласно указанному разъяснению, если устав созданного до 01.07.2009 общества с ограниченной ответственностью содержал право участника на выход из состава участников, а утвержденный после указанной даты устав этого общества прямо не устанавливал права либо запрета участнику на выход, то право участника на выход из состава участников в соответствии со старой редакцией устава сохраняется.

Таким образом, отношения в части права выхода участника из ООО ТК «КМК Групп» регулируются пунктом 5.1. редакции Устава ответчика от 09.04.2014, поскольку в редакции Устава ответчика от 24.02.2015 данный вопрос непротиворечиво не урегулирован.

Суд выяснял волю участников Общества на установление запрета на выход из Общества, однако очевидность того, что участники установили именно запрет на выход из общества, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ какими-либо доказательствами не подтвержден. Пункт 6 протокола от 10.03.2025, к таким доказательствам отнесен быть не может, т.к. никаких упоминаний об установлении запрета на выход из состава участников, в нем нет.

Противоречие пунктов Устава друг другу является существенным его недостатком и не просто технической опечаткой. Если в устав юридического лица включены взаимоисключающие, противоречащие друг другу положения, то такой вопрос считается прямо не урегулированным уставом.

Предыдущая редакция Устава ответчика при учреждении Общества пунктом 5.1. предусматривала право участника общества выйти из Общества в любое время независимо от согласия других его участников или общества.

Таким образом, при наличии в уставе неустранимых противоречий такой вопрос считается не урегулированным уставом.

Вопреки доводам ответчика, в действиях истца не установлены признаки злоупотребления правом, в том числе противоречивое поведение (ст. 10 АПК РФ).

Отсутствуют доказательства того, что ранее истец признавал установление уставом от 24.02.2015 запрета на выход из состава участников общества. Доказательств того, что истец либо наследодатель голосовали за принятие новой редакции Устава, сохранение указанной редакции ответчиком не представлено. Сам факт подачи настоящего иска не может быть расценен как злоупотребление своими правами.

Само по себе признание права истца на выход из состава участников ответчика и, соответственно, на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале, к банкротству ответчика привести не может, поскольку для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер денежных обязательств, за исключением обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия (п. 2 ст. 4 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Наличие у истца права на продажу своей доли иным участникам ответчика или самому ответчику или третьим лицам после реализации последними права на преимущественную покупку в порядке п.п.8.2.-8.7 Устава само по себе никак не отменяет право истца на выход из состава участников общества с последующим расчетом и выплатой действительной стоимости доли.

Позиция Нотариуса ФИО5 о том, что поскольку продажа участником своей доли (части) доли в уставном капитале третьему лицу разрешена, в том числе без согласия других участников и самого Общества, участник Общества не обладает правом требовать у Общества выкупа своей доли, также не порождает иных выводов для суда ввиду противоречия данной позиции первому по счету пункту 9.1. Устава, свидетельствующему о запрете на выход из общества.

Доводы ответчика о том, что дела по рассмотрению наследственных споров в контексте спора наследников по разделу имущества не подсудны арбитражным судам, судом отклонены, поскольку в иске данные требования заявлены не были, к предмету рассмотрения дела не относятся.

Иные доводы и возражения ответчика являлись предметом рассмотрения и подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции ответчика, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции ответчика.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Определением от 22.04.2025 приняты обеспечительные меры.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 171, 176, 180 - 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать за ФИО1 (ИНН: <***>) право выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «КМК Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «КМК Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 45 000 расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.А. Садовская