Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А23-6406/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-6406/2019
21 февраля 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковым заявлениям ФИО2, г. Москва и общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко», 249722, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> к обществу с ограниченной ответственностью "Аэродром "Хатенки", 249706, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от первого истца - представителя ФИО7 по доверенности от 19.03.2018,

от второго истца - представителя ФИО8 на основании доверенности от 06.08.2019,

от ответчика - представителя ФИО9 на основании доверенности от 14.02.2019,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аэродром "Хатенки" о признании мирового соглашения от 11.01.2019, заключенного между ФИО6 и ответчиком, недействительным. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А23-6406/2019.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аэродром «Хатенки» о признании недействительным мирового соглашения, заключенного между ответчиком и ФИО6. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер № А23-6599/2019.

Определением суда от 07.10.2019 дело № А23-6406/2019 и дело № А23-6599/2019 были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А23-6406/2018.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

В судебном заседании представители истцов исковые требования поддержали. Просили признать мировое соглашение недействительным, полагая, что мировое соглашение для ООО "Аэродром "Хатенки" является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка одобрения.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, полагая, что истцами избран ненадлежащий способ защиты. Заявил ходатайств о прекращении производства по делу.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156, ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц..

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 и ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» являются участником ООО " Аэродром "Хатенки", размер долей составляет 5% и 20% (соответственно).

Определением Калужского районного суда Калужской области от 11.01.2019 по делу №2-1-262/2019 по иску ФИО6 к ООО " Аэродром "Хатенки" о возмещении вреда здоровью было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО " Аэродром "Хатенки" приняло на себя обязательства по выплате ФИО6 1 200 000 руб. в счет компенсации упущенного заработка, компенсации морального вреда и расходов на лечение в течение 1 года с момента утверждения мирового соглашения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ; статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Однако, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Кодекса. Удовлетворение такого заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Согласно ч. 1 ст. 173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания.

В соответствии с ч. 4 ст. 173 ГПК РФ суд может не утвердить мировое соглашение.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения предусмотрены ст. 39 названного Кодекса, согласно которой суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение, заключенное между ФИО6 и ООО "Аэродром "Хатенки" было утверждено определением Калужского районного суда Калужской области от 11.01.2019 по делу №2-1-262/2019.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 Постановления N 28, в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Признание недействительным в рамках настоящего дела мирового соглашения, утвержденного вступившим в силу судебным актом по иному делу невозможно, поскольку само по себе мировое соглашение не имеет правового значения, однако имеет его в силу утверждения судом.

По сути, истцами заявлено требование о пересмотра судебного акта по иному делу, при том что Арбитражный суд калужской области не имеет полномочий на пересмотр определения Калужского районного суда Калужской области.

Оспаривание мирового соглашения, согласно правилам главы 39 ГПК РФ, возможно только в случае его утверждения судом и исключительно в порядке обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения.

Учитывая изложенное оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Аналогичный правой подход изложен в постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2019 №Ф04-4082/2019, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.12.2017 №Ф04-1100/2017, Арбитражного суда Московского округа от 29.04.1019 №А40-92318/2016, Апелляционном определении Московского городского суда от 08.06.2017 по делу N 33-22306/2017.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья И.В. Чехачева