Постановление от 17 июля 2025 г. по делу № А79-3098/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-3098/2023

18 июля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.,


при участии

финансового управляющего ФИО1 (паспорт),

его представителя ФИО2 по доверенности от 16.06.2025,

ФИО3 (паспорт),

его представителя ФИО4 по доверенности от 10.07.2020,

ФИО5 (паспорт),

его представителя  ФИО6 по доверенности от 14.02.2024,


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего имуществом ФИО3

ФИО1


на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.11.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025

по делу № А79-3098/2023


по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса»

о признании недействительным соглашения о прощении долга от 09.02.2015,

применении последствий недействительности сделки


в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

(ИНН <***>, СНИЛС <***>),


и установил:


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным соглашения о прощении долга от 09.02.2015, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Центр детского тенниса» (далее – Общество, ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО3 к ответчику по договорам займа от 02.10.2014, 10.10.2014, 14.10.2014 и 10.11.2014.

Требование заявлено на основании статей 10, 168, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением должником безвозмездной сделки по отчуждению имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования его кредиторов.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (бывший участник Общества), финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (участник Общества), ФИО12 и ФИО13.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 20.11.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий, не согласившись с состоявшимися судебными актами, обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.11.2024 и постановление от 10.04.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права и указывает, что на момент заключения соглашения о прощении долга у должника имелось неисполненное обязательство перед ФИО14 в размере 1 010 000 рублей по договору займа от 10.07.2014 № 1, подтвержденное определением суда от 15.02.2024 о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению кассатора, наступление срока возврата займа после даты совершения сделки, не имеет правового значения для конкурсного оспаривания, поскольку сделка нарушает права кредитора, не получившего исполнения по предшествующей сделке.

Заявитель жалобы отмечает, что оспаривание сделок должника, совершенных до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, осуществляется на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к неправомерному выводу об отсутствии оснований признания сделки недействительной в связи с недоказанностью выхода состава правонарушения за признаки подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона      от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и заключением соглашения ранее установленного указанной статьей периода подозрительности.

Финансовый управляющий указал на заинтересованность сторон оспариваемой сделки на основании статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку доля участия ФИО3 в Обществе в спорном периоде составляла 33,3 процента. На день прощения долга заинтересованное по отношению к должнику лицо не могло не знать о наличии у ФИО3 неисполненных долговых обязательств.

Податель жалобы считает, что обязательство Общества перед должником по возврату займов не прекращено на основании пункта 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нарушает права кредиторов лица, простившего долг.

По мнению финансового управляющего, поскольку Общество знало о наличии неисполненных обязательств у ФИО3, встречное предоставление отсутствует, и сделка повлекла выбытие значительного актива должника, при заключении соглашения стороны допустили злоупотребление правом. Совокупность условий для признания сделки недействительной подтверждена материалами дела, и правовые основания для отказа в удовлетворении заявления у судов отсутствовали.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ФИО3 в отзывах поддерживает доводы жалобы, просит удовлетворить заявление финансового управляющего. Должник указал, что единственным мотивом прощения им долга являлось не допустить банкротство Общества, к которому привели неправомерные действия ФИО11

ФИО15 (конкурсный кредитор) представил отзыв, в котором доводы жалобы финансового управляющего поддержал.

Общество в отзыве доводы жалобы поддержало, считает, что судами неполно исследованы обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального права. При этом отметило, что оспаривание соглашения о прощении долга может оказать влияние на финансовое состояние Общества, поскольку Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии по итогам рассмотрения дела № А79-14553/2018 по иску бывшего участника и директора Общества ФИО11 о взыскании с Общества действительной стоимости доли вынесено решение от 22.10.2021, в котором расчет размера действительной стоимости доли произведен за вычетом прощенной задолженности из пассивов Общества.

ФИО5 представил отзывы на доводы жалобы, в которых указал, что при заключении сделки он и ФИО11 достоверно знали о платежеспособности ФИО3 При этом считать ФИО14 кредитором должника оснований не имеется, поскольку она приходится ФИО3 родной сестрой и была заинтересована в неисполнении должником заемных обязательств, так как получала проценты за пользование займом. Кроме того, Управлением Росреестра по Чувашской Республике – Чувашии в действиях ФИО1 при подготовке заключений о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника выявлены нарушения, о чем свидетельствует протокол об административном правонарушении от 20.05.2024 № 00382124. По мнению ФИО5, финансовое положение должника позволяет ему погасить задолженность в течение непродолжительного времени, в анализе финансового состояния должника отсутствуют имеющиеся у ФИО3 активы (объекты недвижимости).

В подтверждение отсутствия неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения сделки ФИО5 сослался на анализ движения денежных средств должника в период с 2014 года по 2023 год, представленный в материалы обособленного спора о признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале Общества, согласно которому поступление денежных средств составило 113 144 848 рублей 56 копеек, а расходы – 101 834 570 рублей 61 копейку.

ФИО14 в отзыве доводы жалобы поддержала, полагает, что соглашение о прощении долга нарушает ее интересы как конкурсного кредитора ФИО3

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание, назначенное на 10 часов 00 минут 14.07.2025, проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.

Финансовый управляющий, ФИО3, ФИО5 и их представители в судебном заседании поддержали позиции, изложенные письменно в рамках кассационного производства.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, ФИО3 с 10.10.2014 является участником Общества, а с 20.02.2015 – директором организации.

Должник и Общество 02.10.2014, 10.10.2014, 14.10.2024 и 10.11.2024 заключили договоры займа, в соответствии с которыми ФИО3 передает в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей, 5 000 000 рублей, 500 000 рублей и 5 000 000 рублей соответственно, со сроками возврата займов 01.10.2015, 09.10.2015, 13.10.2015 и 09.11.2015.

Договоры заключены с условием об уплате Обществом должнику 2 процентов годовых за пользование займами.

Общая сумма заемных денежных средств по договорам составила 20 500 000 рублей.

По договорам уступки требования (цессии) от 02.02.2015 № 1, 2, 3, 4 ФИО3 уступил право требования к Обществу денежных средств по договорам займа в общей сумме 20 500 000 рублей ФИО12

ФИО3 и Общество в лице директора ФИО11 09.02.2015 подписали соглашение, по условиям которого ФИО3 освобождает Общество от исполнения обязанности по возврату денежных средств в размере 20 500 000 рублей, переданных по договорам займа от 02.10.2014, 10.10.2014, 14.10.2014 и 10.11.2014.

Впоследствии ФИО12 и Общество в лице директора ФИО3 подписали соглашения от 01.10.2015 № 1, от 09.10.2015 № 2, от 15.10.2015 № 3 и от 09.11.2015 № 4, где предусмотрели, что размер процентов за пользование займом по договорам от 02.10.2014, 10.10.2014, 14.10.2014 и 10.11.2014 составляет 36 процентов годовых с 01.10.2015, 09.10.2015, 16.10.2015 и 09.11.2015 соответственно.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в деле о банкротстве Общества № А79-12260/2018 определением от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.09.2021, отказал ФИО12 во включении в реестр требований кредиторов Общества требования, основанного на договорах уступки прав (требования).

В арбитражный суд 24.04.2023 обратился ФИО15 с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.06.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1

Полагая, что соглашением о прощении долга от 09.02.2015 причинен вред интересам кредиторов ФИО3, финансовый управляющий 17.04.2024 обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки, указав, что сделка совершена с целью приобретения должником доли в уставном капитале Общества и должности директора.

Апелляционная коллегия судей, признав ошибочным вывод суда первой инстанции о заключении соглашения с целью приобретения доли в Обществе, установила, что должник простил долг Обществу как его участник с целью оказания финансовой помощи организации и получения должности директора для осуществления контроля над Обществом, что не оспаривается ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В статье 213.32 Закона о банкротстве определены особенности оспаривания сделки должника-гражданина.

В силу части 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 09.02.2015, то есть до 01.10.2015, и не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Соглашение подлежит оспариванию по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 названного кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

На основании пункта 2 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Из пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В то же время прощение долга следует считать несостоявшимся, если должник в разумный срок с момента получения такого уведомления направит кредитору в любой форме возражения против прощения долга (статья 165.1, пункт 2 статьи 415, пункт 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, не установили обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны должника и Общества, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установили судебные инстанции, 09.02.2015 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали его участники ФИО3 (с долей 33,4 процента), ФИО11 (с долей 33,3 процента) и ФИО16 (с долей 33,3 процента).

Соглашение о прощении долга составлено и подписано ФИО3 и от имени Общества директором ФИО11 09.02.2015 в присутствии всех участников общества. После заключения соглашения о прощении долга ФИО11 сложил полномочия директора в пользу ФИО3

Суды установили, что прощение ФИО3 долга Обществу обусловлено заинтересованностью должника как участника Общества в оказании ему финансовой поддержки и приобретением статуса единоличного исполнительного органа с целью получения контроля над Обществом.

Прощение гражданином долга заинтересованному по отношению к нему лицу не запрещено законодательством. Обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сторон соглашения о прощении долга противоправных целей, не установлены.

Таким образом, сторонами сделки раскрыты мотивы совершения оспариваемого соглашения, которые не противоречат действующему законодательству. В судебном заседании окружного суда ФИО3 пояснил, что целью прощения долга являлось получение корпоративного контроля над Обществом путем вступления в должность директора организации и передача должнику документов о деятельности организации от предыдущего руководителя ФИО11

В процессе рассмотрения спора апелляционная коллегия судей установила и учла наличие корпоративного конфликта между участниками Общества ФИО3, ФИО11 и ФИО16

Судами принято во внимание, что Общество и ФИО3 как его участник, несмотря на заинтересованность в силу закона, имеют имущественную обособленность. Обязательство, на которое ссылается заявитель, не исполнено должником перед физическим лицом, не связано с деятельностью Общества и не было установлено в судебном порядке, сведения о наличии у ФИО3 задолженности не находились в открытом доступе.

Доводы о том, что обязательства Общества по возврату денежных средств по договорам займа, восстановленные в конкурсной массе должника, позволят произвести расчеты с его кредиторами, не свидетельствуют о противоправной цели сделки и не являются основанием для признания ее недействительной.

Реальный характер соглашения о прощении долга от 09.02.2015 установлен судами в рамках настоящего обособленного спора и был предметом оценки судов в деле № А79-12260/2018. Обстоятельств, свидетельствующих о мнимости сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не установлено. Наличие таких обстоятельств лицами, участвующими в деле не раскрыто.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания соглашения о прощении долга недействительной сделкой.

Применение судами при рассмотрении спора положений статьи 61.2 Закона о банкротстве не привело к неправомерности выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах.

Судами установлено, что в деле о банкротстве Общества № А79-12260/2018 вступившим в законную силу определением суда от 09.06.2020 установлены мнимый характер договоров уступки требования (цессии) от 02.02.2015 № 1, 2, 3 и 4 и факт прекращения обязательств Общества по договорам займа от 02.10.2014, 10.10.2014, 14.10.2014 и 10.11.2014 в силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации с 10.02.2015.

При рассмотрении данного спора суды не установили нарушения прав ФИО14 и иных кредиторов ФИО3 прощением долга Обществу, поскольку под таким нарушением по смыслу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации подразумевается, что лицо, простившее долг, становится неспособным исполнить свои обязательства перед иными лицами (кредиторами).

Суды заключили, что сведения, на основании которых можно сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора, не представлены.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ФИО3 после совершения оспариваемой сделки располагал достаточным финансовым ресурсом, позволившим ему в период с 09.04.2015 по 08.11.2018 предоставить Обществу займы еще на сумму 12 478 905 рублей 01 копейка.

В порядке исполнения обязательства перед ФИО14 по договору займа        от 10.07.2014 № 1 на сумму 1 010 000 рублей, ФИО3 08.09.2021 перечислил кредитору 1 000 000 рублей в счет уплаты процентов.

Доказательств возникновения у должника признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности в результате совершения сделки, препятствующих исполнению им иных обязательств, в материалах дела не имеется.

Суды также учли, что определением от 14.05.2024 по настоящему делу утвержден предложенный должником план реструктуризации долгов, согласно которому погашение требований кредиторов, в том числе ФИО14, осуществляется ФИО3 в период с 18.04.2024 по 18.04.2027. Согласно размещенному в материалах электронного дела отчету финансового управляющего от 21.03.2025 план реструктуризации должником исполняется.

Принимая во внимание изложенное, судебные инстанции обоснованно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствую фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.11.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А79-3098/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


            Председательствующий

Ю.Б. Белозерова


Судьи

С.В. Ионычева


Л.В. Кузнецова