Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А48-7168/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Орёл дело № А48–7168/2016

06 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Г.В. Постникова, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области (303025, <...>) о возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» (302028,<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 (в подтверждение личности предъявлен паспорт);

представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Цеппелин», ФИО3, ФИО2 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» и возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» на учредителей (участников) ФИО3, ФИО2; установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Решением суда от 28 февраля 2017 года требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области удовлетворено. Суд возложил обязанность по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» (302028,<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» - ФИО3 ( 300041, <...>), ФИО2 ( 303980, <...>), с установлением срока для предоставления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Указанное решение обжаловано не было и вступило в законную силу 28 марта 2017 года.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просит суд пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам решение Арбитражного суда Орловской области от 27 февраля 2017 года о ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» и возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» на учредителей (участников) ФИО3, ФИО2; установлении предельного срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, третье лицо: Открытое акционерное общество «Гражданпроект»: (<...>; ОГРН <***>).

ФИО2 в обоснование своего заявления ссылается та то обстоятельство, что 05.05.2015 на основании его заявления о выходе из состава участников ООО «Цеппелин» было принятое положительное решение о выходе ФИО2 из общества.

Решением суда от 08 июня 2018 года заявление ФИО2 (г. Орёл) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Орловской области от 28 февраля 2017 года по делу №А48-7168/2016 удовлетворено. Решение Арбитражного суда Орловской области от 28 февраля 2017 года по делу №А48-7168/2016 о ликвидации Общества ограниченной ответственностью «Цеппелин» в части возложения обязанностей по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» на учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» - ФИО2 ( 303980, <...>) отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Указанное решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу 08 июля 2018 года.

Арбитражный суд назначил судебное заседание по рассмотрению заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области (303025, <...>) о возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» (302028,<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области о возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» на ФИО2 в связи со следующим.

Положениями пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Материалами дела установлено, что 05.05.2015 на основании его заявления о выходе из состава участников ООО «Цеппелин» было принятое положительное решение о выходе ФИО2 из общества.

Заявитель обратился в Федеральную налоговую службу №9 по Орловской области с заявлением по форме Р34001 (Заявление физического лица о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ).

08 мая 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица ООО «Цеппелин» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области внесена запись о недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в частности сведения в ЕГРЮЛ о том, что ФИО2 является участником (учредителем) ООО «Цеппелин» недостоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

05 мая 2015 года было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин», на котором присутствовали участники со 100 % долей участия: ФИО2 и ФИО3.

По результатам проведения общего собрания участники ООО «Цеппелин» установили:

1. Принять к сведению заявление ФИО2 о его выходе из состава участников ООО «Цеппелин» путем отчуждения доли в размере 90,91 %, номинальной стоимостью 20000 рублей Обществу и внести соответствующие изменения в учредительные документы на основе действующего законодательства Российской Федерации.

2. Выплатить действительную стоимость доли участнику ФИО2 на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

3. Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников Общества.

4. Заявителем при государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, будет выступать директор ФИО3.

Пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В части 8 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Согласно Листу записи Единого государственного реестра юридических лиц в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью «Цеппелин», в частности ФИО2 не является участником Общества.

Частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Процедура государственной регистрации внесения изменений о составе участников юридического лица соблюдена.

При изложенных обстоятельствах, поскольку судом установлено, что ФИО2 не является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин», отсутствуют основания для возложения обязанностей по ликвидации ООО «Цеппелин» на ФИО2.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд:

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области о возложении обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Цеппелин» (302028,<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение одного месяца со дня его принятия.



Судья Г.В. Постников