Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А33-10721/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

19 октября 2020 года

Дело № А33-10721/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 октября 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 октября 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании до и после перерыва дело по иску Воробьева Владимира Ивановича

к открытому акционерному обществу "Автоколонна 1264" (ИНН <***> , ОГРН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании недействительным решения,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

ФИО3, представитель по доверенности №24АА3832905 от 18.03.2020, №290720/1 от 29.07.2020, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности №05/20 от 30.04.2020, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

ФИО5, представитель по доверенности от 03.07.2020, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от третьего лица: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском открытому акционерному обществу "Автоколонна 1264" (далее – ответчик) о признании недействительным решения заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна 1264", оформленного протоколом от 05.02.2020, в части не включения в список кандидатур для голосования ФИО1 и ФИО2.

Определением от 26.03.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.04.2020 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, дополнительно указав, что не был уведомлен о принятом на заседании решении в установленный законом срок. Ранее неоднократно в предыдущие годы выдвигал кандидатуры на голосование, указывая только фамилию, имя и отчество, а также, что паспортные данные имелись в распоряжении общества.

Ответчик исковые требования не признал, в отзывах на исковое заявление и в судебном заседании пояснил, что о принятом на собрании решении истец был уведомлен своевременно заказным письмом с уведомлением. Истцом не соблюдены требования к предложению о выдвижении кандидатов в члены совета директором, ввиду отсутствия в заявлении паспортных данных, о чем истец был уведомлен обществом после получения его заявления. Учитывая отказ истца от внесения изменений в представленное им заявление, 05.02.2020 советом директоров принято решение об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования

Третье лицо исковые требования поддержало, представило возражения на отзыв ответчика, в котором указывает, что его кандидатура на основании заявления истца была предложена для включения в состав совета директоров. Поскольку ранее истец уже выдвигал кандидатуры на голосование и никаких замечаний по содержанию заявления не было, ФИО2 не предпринимал никаких действий до заседания совета директоров. Не получив извещений о результатах заседания, позвонил ФИО4 для уточнения информации, откуда узнал, что его кандидатура и кандидатура истца не допущены к рассмотрению на общем собрании. Учитывая изложенное, третье лицо полагает, что отказ в принятии заявления истца необоснован и произведен намеренно, заявители были введены в заблуждение.

Представителем истца в судебном заседании 13.10.2020 устно заявлено ходатайство об истребовании доказательств – заявлений ФИО1, поданных ответчику с предложением кандидатур в совет директоров общества, за период с 2016 по 2019 гг. (без указания реквизитов, дат составления).

Суд, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку заявителем не указаны реквизиты истребуемых документов, даты их подачи его доверителем, заявителем не доказана невозможность получения истребуемых документов самостоятельно, при этом устный отказ представителя ответчика в судебном заседании на вопрос истца о предоставлении заявлений таким доказательством в силу указанной нормы права не является.

Суд также считает необходимым указать на то, что определениями суд неоднократно указывал на необходимость представления сторонами доказательств в подтверждение позиции по спору. Между тем, указанные определения не были исполнены стороной истца.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела и выписки из единого государственного реестра юридических лиц, до 01.07.2002 ОАО «АВТОКОЛОННА 1264» (ответчик) зарегистрировано 19.05.1994 администрацией Железнодорожного района г. Красноярска за регномером 230.

ОАО «АВТОКОЛОННА 1264» (ИНН <***>) зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 04.10.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно ответу на запрос суда, поступившего от АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», уставный капитал ОАО «АВТОКОЛОННА 1264» составляет 202 436 руб.

ФИО1 (истец) является владельцем 85 501 ед. акций ОАО «АВТОКОЛОННА 1264», что составляет 42,236% уставного капитала.

23.01.2020 истцом подано в совет директоров ОАО «АВТОКОЛОННА 1264» предложение кандидатов в совет директоров. Согласно данному предложению истцом выдвинуты следующие кандидатуры в совет директоров: ФИО1, ФИО2.

30.01.2020 истцом в совет директоров общества подано заявление о согласии на выборы в совет директоров.

В связи с тем, что в предложении в отношении выдвигаемых кандидатов, а также в согласии на выборы истец не указал паспортные данные кандидатур, неправильно указал имя второго кандидата, 05.02.2020 совет директоров общества принял решение об отказе во включении предложенных истцом кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров. Данное решение содержится в протоколе заседания Совета директоров от 05.02.2020 № 1.

Не согласившись с данным решением совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения заседания совета директоров, в части не включения в список кандидатур для голосования ФИО1 и ФИО2

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Спорные отношения между истцом и обществом регулируются Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также внутренними документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 4 данной статьи Закона об АО предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

В соответствии с разделом 12 устава ОАО «Автоколонна 1264», утв. решением общего собрания акционеров, оформленного протоколом №17 от 20.11.2007 (далее - Устав), органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

К компетенции общего собрания акционеров помимо всего прочего относится определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (п. 13.1.1 устава).

Общее собрание бывает двух видов: годовое и внеочередное (п. 13.2.4).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится не ранее чем через два или не позднее чем шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового собрания акционеров определяется решением совета директоров (п. 13.3.1).

В соответствии с пунктом 13.3.3 устава на годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- избрание членов совета директоров,

- избрание ревизионной комиссии общества,

- утверждение аудитора,

- избрание членов счетной комиссии.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в счетную комиссию, совет директоров и ревизионную комиссию общества (п. 13.6.1).

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается (п. 13.6.3).

Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) (п. 13.6.1).

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных Уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов з совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (п. 13.6.5).

В силу пункта 13.6.6 устава вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и выдвинутыекандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования всоответствующий орган общества, в том числе за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 5З ФЗ «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава общества.

Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционером (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата не позднее 3-х дней со дня его принятия (п. 13.6.7).

Внеочередным общим собранием акционеров общества (протокол №2 от 02.09.2011) утверждено положение о совете директоров ОАО «Автоколонна 1264», которым предусмотрено, что Совет директоров Общества состоит из 5 человек (п. 4.1). Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров (п. 4.2).

Таким образом, согласно внутренним документам Общества при избрании в Совет директоров в отношении кандидата должны быть представлены сведения об имени каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается, имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Пунктом 4 статьи 53 Закона об АО также установлены требования к содержанию предложению о выдвижении кандидатов в виде указания имени и данных документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ).

Положения Устава общества и Положения о совете директоров не содержат условий о необходимости обязательного указания в предложении о выдвижении кандидатов их паспортных данных, а лишь требуют наличие информации об имени каждого предполагаемого кандидата, наименовании органа для избрания в который предлагается, а также и иных сведений о нем, предусмотренных документами Общества.

Однако на основании пункта 3 статьи 94 Закона об АО учредительные документы обществ, не соответствующие нормам настоящего Федерального закона, с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

Согласно п. 1.3 устава общества, п. 1.1 Положения о совете директоров ОАО «Автоколонна 1264» указанные внутренние документы разработаны в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими правовыми актами РФ. В силу ч. 5 ст. 76 Конституции Российской Федерации в случае противоречия между федеральным законом и иным актом, изданным в Российской Федерации, действует федеральный закон. Поскольку противоречий между нормами Закона об АО, предъявляющим требования к содержанию предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров, и требованиями внутренних документов общества, не имеется, к спорным правоотношениям подлежат применению как положения федерального закона, так и локальных документов организации.

Истцом не оспаривается то, что его предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров общества от 23.01.2020 вопреки требованиям закона, не содержало такие сведения о кандидатах, как: паспортные данные.

Таким образом, предложение истца о кандидатах в совет директоров не соответствовало требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об АО, в связи с чем Советом директоров ОАО «Автоколонна 1264» правомерно с учетом положений абзаца четвертого пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах было принято решение об отказе акционеру ОАО «Автоколонна 1264» - ФИО1 во включении в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Автоколонна 1264» на годовом общем собрании акционеров кандидатов, выдвинутых акционером: ФИО1 Соломанахиса А.Ш.

Указание истцом на предшествующее спорным обстоятельствам принятие предложений истца о выдвижении кандидатов, не содержащих требуемых законом сведений, в период до 2019 года не свидетельствует об освобождении заявителя от предусмотренной законом обязанности по их указанию.

Кроме того, ссылка истца на обстоятельства подачи последним предложений о выдвижении в совет директоров общества кандидатов с нарушением закона для рассмотрения настоящего спора правового значения не имеет.

Довод истца о том, что совет директоров должен был уведомить истца о несоответствии предложения положениям внутренних документов общества и предложить исправить допущенные нарушения, основан на ошибочном толковании норм материального права и подлежит отклонению.

Обязанность совета директоров по предварительному изучению предложений акционеров, в том числе по созыву заседания совета директоров для данной цели, Законом об акционерных обществах не установлена.

То обстоятельство, что в предыдущие периоды истцом подавались предложения аналогичного содержания без указания соответствующих сведений о кандидатах, и эти предложения принимались советом директором, не отменяет действие вышеуказанных положений закона и необходимость их соблюдения.

Суд не принимает довод истца о том, что отклонение предложения по формальным основаниям недопустимо, поскольку требование о предоставлении сведений в отношении кандидатов в совет директоров не является формальным.

Целью сообщения о паспортных данных кандидатов, их образовании и профессиональной деятельности, является доведение этой информации до лиц, имеющих право на участие в общем собрании. При представлении информации о кандидатах непосредственно на собрании акционеры не имеют достаточного времени для изучения личности кандидата и принятия соответствующего решения.

Кроме того, в случае непредставления необходимой информации собранию акционеров, у совета директоров уже не будет возможности исключить из списка для голосования кандидатов, в отношении которых предоставлена неполная / недостоверная информация.

Довод заявителя о том, что решения в отношении кандидатуры ФИО2 не принималось ввиду неверного указания имени кандидата в протоколе подлежит отклонению, поскольку ошибки в написании имени третьего лица не опровергают факта принятия советом директором решений по всем предложенным истцом кандидатам.

Суд не может принять довод истца о том, что вся необходимая информация в отношении выдвинутых им кандидатов имеется у общества.

Сведения о кандидатах могут меняться, поэтому указание именно акционером, выдвигающим данную кандидатуру в совет директоров, сведений о нем является обоснованным требованием. Совет директоров при этом не может самостоятельно восполнять недостатки сделанного акционером предложения, в том числе отвечать впоследствии за достоверность/недостоверность соответствующей информации.

Довод истца о том, что он, не имея юридического образования, не мог самостоятельно знать о требованиях к выдвижению кандидатов в совет директоров общества, установленных Законом об АО, не может быть принят судом, поскольку противоречит собранным по делу доказательствам, в частности заявлению о предложении кандидатов в совет директоров от 19.01.2016, в котором заявитель ранее указывал паспортные данные лица, выдвигаемого в состав совета директоров.

Кроме того, истец как мажоритарный акционер ОАО "Автоколонна 1264", ранее занимавший должность единоличного исполнительного органа общества при проявлении должной степени осмотрительности и внимательности должен был знать о требованиях, предъявляемых законодательством к заявлениям о выдвижении кандидатов в органы управления общества.

В обоснование заявленных требований истцом также указано, что в нарушение пункта 6 статьи 53 Закона об АО он не был уведомлен о принятом на заседании решении об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования.

Между тем, материалами дела подтверждается, что 06.02.2020 в адрес ФИО1 направлено заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения, которой подтверждается направление истцу уведомления на 1 л. Доказательства того, что указанным письмом в адрес истца направлено иное уведомление, в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о соблюдении ответчиком установленной обязанности и срока направления мотивированного решения совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества.

Суд также полагает необходимым отметить, что возможность обжалования акционером в судебном порядке решений совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества предусмотрена в абзаце 2 пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах.

В пункте 6 статьи 68 Закона об АО предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона об акционерных обществах), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона об акционерных обществах, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 и пункте 6 статьи 55 названного Закона, является исчерпывающим.

Суд отмечает, что доказательств нарушения ответчиком требований Закона об АО не представлено, таких обстоятельств также не установлено.

Вместе с тем, рассмотрев доводы истца о наличии обстоятельств нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов акционера, суд считает возможным отметить следующее.

Основные права акционеров закреплены в статье 31 Закона об АО, в том числе право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Истец полагает, что нарушение его прав и законных интересов выразилось в принятии советом директоров решения о выплате ФИО7 материальной помощи в размере 50 000,00 руб., оформленного протоколом №1 от 05.02.2020.

Довод истца о том, что выплата материальной помощи произведена за счет прибыли организации, не может быть принят во внимание судом.

Компетенция совета директоров обозначена в части 1 статьи 65 Закона об АО (пункты 1 - 18), при этом в пункте 18 указано, что к компетенции совета директоров также относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом (таковые содержатся в пункте 5 статьи 12, статьях 34, 69, 84.3, пункте 3 статьи 85) и уставом общества (раздел 14.1 Устава). При этом ни в Законе об АО, ни в уставе общества не предусмотрено право совета директоров решать вопросы, касающиеся распределения прибыли, полученной обществом. Так, в пункте 18 части 1 статьи 65 Закона об АО в отличие от пункта 20 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, определяющей право общего собрания акционеров на решение любых иных вопросов, кроме перечисленных в пунктах 1 - 19 этой статьи, прямо предусмотрено, что помимо вопросов, обозначенных в пунктах 1 - 17 части 1 названной статьи, совет директоров вправе принимать решения по иным вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом либо уставом общества. То есть перечень вопросов, входящих в компетенцию названного органа общества, может быть определен либо в законе, либо в уставе.

Между тем, предметом настоящего искового заявления является оспаривание решения заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью "Автоколонна 1264", оформленного протоколом от 05.02.2020, в части не включения в список кандидатур для голосования ФИО1 и ФИО2.

Судом не исследовались вопросы о правомерности произведенной выплаты, наличия у совета директоров компетенции на принятие указанного решения, в связи с тем, что оспаривание решения совета директоров о выплате материальной помощи в предмет рассмотрения по настоящему делу не входит, как указано самим истцом. Исковые требования в указанной части истцом не уточнялись.

Кроме того суд отмечает, что включение ФИО1 и ФИО2 в список кандидатур в совет директоров общества для голосования на годовом общем собрании акционеров не могло повлечь принятие иного решения относительно выплаты материальной помощи, поскольку указанное решение принималось советом директоров в составе определенном на 2019 год, тогда как список кандидатур с возможным участием ФИО1 и ФИО2 формировался на 2020 год.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поэтому исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что решения, принятые советом директоров по вопросам повестки дня не повлекли причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Доводы об отсутствии у истца возможности каким-либо образом влиять на управление организацией, в связи с принятием указанного решения, судом отклоняются, поскольку носят предположительный характер, а также опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе, учитывая наличие у истца возможности посредством участия в общих собраниях акционеров осуществлять управление обществом, принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции указанного органа.

Истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания решения совета директоров недействительным, предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона об АО, и являющихся основанием для признания оспариваемого решения совета директоров общества недействительным.

Суд также отмечает, что в материалы дела представлен отчет годового собрания акционеров общества от 24.03.2020, на котором принято решение об утверждении совета директоров общества в новом составе, и результаты которого истцом не обжалованы, что также свидетельствует об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

С учетом изложенного иск удовлетворению не подлежит.

По чек-ордеру от 17.03.2020 истцом уплачено 6000 руб. госпошлины.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы отнесены на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Командирова