Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А21-13404/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 августа 2025 года

Дело №

А21-13404/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Жуковой Т.В., Пастуховой М.В.,

рассмотрев 14.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А21-13404/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис-НТК», адрес: 443125, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бургеоком», адрес: 238552, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 14 680 972 руб. 20 коп. задолженности по договорам от 30.06.2021 № 01072021/21R0703 и (далее – Договор № 1) от 27.09.2021 № БГЛ-20R1891СНТК (далее – Договор № 2).

Обществом заявлен встречный иск о взыскании с Компании 315 677 руб. 59 коп. неосновательного обогащения в виде переплаты по Договору № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Российская инновационная топливно-энергетическая компания», временные управляющие Обществом ФИО2 и ФИО3.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 15.01.2024 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с заключением между Компанией (цедент) и ФИО1 (цессионарий) договора уступки от 17.08.2023 (далее – Договор уступки).

Установив, что Компания 02.11.2023 исключена налоговым органом из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о директоре Компании, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и сделав вывод о том, что Договор уступки не подтверждает волеизъявление Компании на передачу прав требования, суд первой инстанции определением от 07.10.2024 отказал ФИО1 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) прекратил производство по делу.

Постановлением апелляционного суда от 21.04.2025 определение от 07.10.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, Договор уступки повлек правовые последствия; ФИО1 является надлежащим кредитором по спорным требованиям и надлежащим истцом по делу, так как установленный в Договорах № 1 и № 2 запрет уступки не лишает силы Договор уступки.

Как указывает податель жалобы, требования перешли к ФИО1 в момент заключения Договора уступки, в связи с чем не требовалось расширения предмета доказывания и исследования вопроса о наличии у ФИО1 финансовой возможности по оплате уступленных прав требования наличными денежными средствами в кассу Компании; тем не менее ФИО1 представил договор купли-продажи, решение Дзержинского районного суда, определение Арбитражного суда Пермского края и расписку, подтверждающие наличие денег (денежных средств) для оплаты.

Податель жалобы считает, что положенные в основу обжалуемого определения обстоятельства о недостоверности записи о ФИО4 как директоре Компании, фиктивности подписанного от ее имени Договора уступки и недействительности Договора уступки неправомерно не были вынесены судом первой инстанции на обсуждение сторон, суд был не вправе по своей инициативе оценивать Договор уступки на предмет его действительности. Податель жалобы ссылается на то, что руководителем Компании до ее исключения из ЕГРЮЛ являлся учредитель ФИО5, которого следовало привлечь к участию в деле для установления его полномочий.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что апелляционный суд вышел за пределы содержания обжалуемого определения и помимо вопросов о процессуальном правопреемстве и прекращении производства по делу исследовал законность и обоснованность исковых требований по существу.

Податель жалобы также полагает, что временный управляющий Обществом не вправе участвовать в настоящем деле.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

ФИО1 заявил письменное ходатайство от 11.08.2025 об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью явки в судебное заседание по состоянию здоровья.

Суд округа оставил ходатайство ФИО1 без удовлетворения, поскольку с учетом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции и полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ) неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, требования Компании (подрядчика) по существу спора были мотивированы неисполнением Обществом (заказчиком) обязательств по оплате работ (услуг), выполненных (оказанных) по Договорам № 1 и № 2.

ФИО1 в подтверждение перехода к нему требований по Договорам № 1 и № 2 сослался на приобретение этих требований у Компании по Договору уступки за 1 500 000 рублей.

В имеющейся в информационной системе «Картотека арбитражных дел» сканированной копии Договора уступки содержится изображение подписи от имени директора Компании ФИО4

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со статьей 51 ГК РФ, подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Добросовестные третьи лица вправе исходить из того, что информация, имеющаяся в ЕГРЮЛ, отражает действительное положение дел.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона о регистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в государственном реестре.

В рассматриваемом случае в ЕГРЮЛ в отношении Компании была внесена запись от 27.09.2022 о недостоверности сведений о ФИО4 как о единоличном исполнительном органе юридического лица. Как следует из пункта 98 выписки из ЕГРЮЛ, запись внесена на основании заявления самой ФИО4 о недостоверности сведений о ней, включенных государственный реестр.

Впоследствии по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, Компания 02.11.2023 была исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи от 27.09.2022 для государственных органов, участников гражданского оборота, в том числе для ФИО1, информация о том, что ФИО4 не является руководителем Компании и фактически не осуществляет управление этой Компанией, являлась общедоступной и юридически значимой.

Представленный в материалы дела Договор уступки содержит изображение подписи ФИО4 Оригинал Договора уступки с собственноручной подписью ФИО4 не представлен.

Временный управляющий Обществом ФИО3 в отзыве (том 3, листы дела 14-19) изложил указанные обстоятельства и полагал, что Договор уступки является незаключенным. Общество в отзыве также возражало против удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, в том числе со ссылкой на отсутствие возможности проверить наличие воли Компании на заключение Договора уступки (том 3, лист дела 50).

Участвуя в настоящем деле, временный управляющий, а в настоящее время – конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2024 по делу № А21-12495/2022) Обществом ФИО3 реализовал предоставленное пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» право заявлять возражения относительно требований кредиторов должника.

Поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, ответчиком по которым является должник, может иметь значение для дела о банкротстве и влиять на состав кредиторов, суд первой инстанции по ходатайству временного управляющего правомерно привлек временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ, пункт 43 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

С учетом заявленных Обществом и его временными управляющим возражений спорные обстоятельства правомерно признаны судом первой инстанции имеющими значение для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы, необходимость отдельно вынести на обсуждение сторон вопрос о доказывании тех или иных обстоятельств возникает только в случае, если арбитражный суд в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 АПК РФ) приходит к выводу о том, что на эти факты, имеющие значение для правильного разрешения спора, стороны не ссылались (пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). В рассматриваемом случае возражения относительно заключенности Договора уступки были заявлены лицами, участвующими в деле, в ходе рассмотрения дела.

Как следует из мотивировочной части обжалуемого определения, основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве послужило отсутствие доказательств волеизъявления Компании на совершение Договора уступки, то есть незаключенность Договора уступки.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ для того, чтобы договор был признан заключенным, необходимо, чтобы между сторонами в установленной в законе форме была достигнута договоренность по всем существенным условиям.

Поскольку договор является двусторонней сделкой, для его заключения в соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ требуется волеизъявление двух лиц (оферта и акцепт), которые могут быть выражены в одном документе, подписанном сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Если одна из сторон не выражала волю на заключение договора, договор не является заключенным.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2021 № 305-ЭС21-4104(2), при наличии общедоступных сведений, содержащихся в государственном реестре, о том, что лицо, подписавшее договор об отчуждении требований, на момент его подписания не являлось единоличным исполнительным органом цедента, на цессионарии лежит бремя доказывания того, что цедент выразил волю на заключение сделки.

В рассматриваемом случае подателем жалобы не опровергнута запись о недостоверности сведений о ФИО4 как о директоре Компании. Являясь представителем Компании в настоящем деле, ФИО1 должен был располагать информацией о том, кто является руководителем Компании. Поскольку довод о том, что фактическим руководителем Компании до ее исключения из ЕГРЮЛ являлся учредитель ФИО5, впервые приведен ФИО1 в кассационной жалобе (в отсутствие подтверждающих доказательств). Поскольку на спорном Договоре уступки подписи ФИО5 не имеется, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для исследования вопроса о полномочиях ФИО5 действовать от имени Компании.

Иные, помимо Договора уступки, письменные документы, указывающие на выражение цедентом в лице ФИО4 воли на совершение сделки уступки и согласование условий такой сделки, ФИО1 представлены не были.

В частности, в пункте 5.1 Договора уступки указано на его направление и подписание в электронном виде с использованием подписей в PDF-файлах. Однако отсутствуют доказательства возникновения договорных отношений в результате обмена скан-копиями по электронной почте или с использованием иных средств электронной связи, позволяющих достоверно определить лицо, выразившее волю на совершение сделки (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Исследование судом первой инстанции вопроса об оплате по Договору уступки позволило бы получить доказательства совершения Компанией действий, свидетельствующих о подтверждении своего участия в спорном правоотношении (пункт 3 статьи 432, пункт 3 статьи 438 ГК РФ), то есть подтвердить факт заключения Договора уступки. Вместе с тем представленный приходный кассовый ордер от 17.08.2022 № 17, согласно которому ФИО1 передал главному бухгалтеру Компании ФИО5 1 500 000 руб., оценен судами в порядке статьи 71 АПК РФ и не признан достаточным и достоверным доказательством исполнения Договора уступки, поскольку ФИО1 не были раскрыты причины внесения денежных средств в кассу Компании вместо проведения безналичных расчетов. Представленные ФИО1 договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2021, определение Арбитражного суда Пермской области от 12.01.2022 по делу № А50-244/2019, решение Дзержинского районного суда города Перми от 16.01.2018 по делу № 2-538/18 в отсутствие доказательств их исполнения не подтверждают наличие денежных средств в размере стоимости уступаемых прав к моменту их передачи должнику. Переданных по расписке от 24.05.2023 денежных средств недостаточно для внесения оплаты по Договору уступки.

О наличии Договора уступки ФИО1, являвшийся представителем Компании с момента подачи иска, сообщил суду только 15.01.2024, то есть спустя пять месяцев после указанной на Договоре уступки даты его подписания (17.08.2023) и спустя более двух месяцев после исключения Компании из ЕГРЮЛ (02.11.2023). Такое поведение не соответствует разумному поведению, ожидаемому от цессионария, получившего права требования, находящиеся в споре, и учитывающего права и законные интересы должника, которого необходимо уведомить о смене кредитора (пункт 3 статьи 307, статья 385 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах вывод судов о невозможности установить наличие волеизъявления Компании на заключение Договора уступки и передачу ФИО1 спорных прав требования является правильным. В отсутствие явно выраженной воли Компании Договор уступки правомерно признан судами незаключенным и не повлекшим правового эффекта в виде перехода спорных требований к ФИО1

Ввиду непредставления доказательств перемены кредитора в спорном материальном правоотношении в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано обоснованно.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

При этом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 6 статьи 21.1 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Не признав ФИО1 правопреемником Компании и установив, что по решению регистрирующего органа Компания 02.11.2023 исключена из ЕГРЮЛ, суды на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ правомерно прекратили производство по делу.

Поскольку исковые требования по существу судом первой инстанции не рассматривались, предметом апелляционного обжалования являлось определение, вынесенное по вопросам процессуального правопреемства и прекращения производства по делу, суд округа соглашается с доводом подателя жалобы о том, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для проверки законности и обоснованности заявленных исковых требований и включения соответствующих выводов в текст обжалуемого постановления.

В этой ситуации кассационная инстанция считает возможным применить правовой подход, сформулированный в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», в котором разъяснено, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Так как включение в мотивировочную часть постановления апелляционного суда выводов, касающихся существа спора, не привело к принятию неправильного постановления, суд кассационной инстанции полагает возможным, не отменяя постановление апелляционного суда от 21.04.2025, изменить его мотивировочную часть путем исключения из мотивировочной части постановления абзацев с пятого на странице 4 по четвертый на странице 5.

Определением кассационного суда от 21.07.2025 ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием настоящего постановления 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А21-13404/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Т.В. Жукова

М.В. Пастухова