Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А60-25469/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25469/2021
30 сентября 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕЛЕНА-С" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее –материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец)

к ФИО2, ФИО3

о признании сделки купли-продажи недействительной,


при участии в судебном заседании

от ответчика ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 25.01.2021г.

от остальных лиц не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕЛЕНА-С" (далее –материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о признании сделки купли-продажи недействительной.

Исковое заявление ООО "Елена-С" от 05 марта 2021 года, передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области определением Ленинского районного суда г. Нижнего Тагила от 26.04.2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 08.07.2021г.

Поскольку по настоящему делу оспаривается сделка с участием в качестве стороны ФИО3, суд на основании ч. 5 ст. 46 АПК РФ с согласия истца привлек ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно ч. 5 ст. 46 АПК РФ в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда судебное разбирательство по делу назначено на 25.08.2021г.

В судебном заседании суд приобщил отзыв ФИО3, поступивший в электронном виде 25.08.2021г.

На основании ст. 49 АПК РФ суд принял уточнение предмета иска по уточненному иску от 25.08.2021г.

Суд принял к рассмотрению заявление процессуального истца о фальсификации доказательства - протокол внеочередного общего собрания участников № 5 от 13.12.2019г., представленного ответчиком ФИО2 с отзывом.

Суд на основании ст. 161 АПК РФ разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия данного заявления, а также уточнил о наличие согласия истца на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Ответчик заявил, что не согласен на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Суд приобщил к делу доказательства перечисления за истца денежных средств на депозит арбитражного суда.

Суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ответчиком ФИО2 реестру и возвратил их данному ответчику, за исключением оригинала оспариваемого доказательства.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства для предоставления кандидатуры экспертов. Судебное разбирательство отложено на 16.09.2021г. 12:40, о чём вынесено протокольное определение.

После отложения суд приобщил отзыв ФИО2 на заявление о фальсификации доказательств (поступило 13.09.2021г. в электронном виде). Суд приобщил дополнительные доказательства по ходатайству ответчика ФИО3 (поступили в электронном виде, предложения также на бумажном носителе в судебном заседании).

Суд приобщил правовую позицию ответчика ФИО3 (поступила в электронном виде 15.09.2021г. и на бумажном носителе в судебном заседании).

Суд приобщил отзыв ответчика ФИО2 (поступил 16.09.2021г.).

Суд принял к рассмотрению ходатайство ФИО3 о приобщении сравнительных образцов подписи процессуального истца. Документы с данными образцами суд предъявил процессуальному истцу, который затруднился ответить на вопрос о том, имеется ли его подпись на протоколе № 4 от 13.12.2019г. общего собрания участников общества.

Поскольку отсутствуют доказательства зачисления на депозит суда денежных средств, перечисленных процессуальным истцом в счет оплаты экспертизы, суд объявляет в судебном заседании перерыв до 23.09.2021г. 11:30 (зал 706).

После перерыва в судебном заседании непосредственно в суде участвует представитель ответчика ФИО3 ФИО4, который, несмотря на одобрение ходатайство данного представителя об участии в онлайн судебном заседании, обеспечил личную явку в суд.

В судебном заседании был объявлен перерыв на 10 минут после его начала для уточнения факта зачисления денежных средств, перечисленных ответчиком ФИО3 на депозит арбитражного суда.

После перерыва суд установил, что платёж ответчика ФИО3 в сумме 10000 руб., произведенный 16.09.2021 ввиду ошибочного указания номера дела в платёжном документе был зачислен на депозит арбитражного суда по другому делу.

Суд рассмотрел ходатайство процессуального истца о назначении почерковедческой экспертизы, которое содержится в заявлении о фальсификации доказательств. Ответчик ФИО3 относительно данного ходатайства возражает. Суд признал необоснованным и отклонил ходатайство процессуального истца о назначении почерковедческой экспертизы на основании ч. 5 ст. 159 ГК РФ, поскольку поведение процессуального истца направлено на затягивание арбитражного процесса по делу.

Во-первых, процессуальный истец без уважительных причин не обеспечил явку в судебное заседание 23.09.2021 после перерыва, будучи предупреждённым о том, что у него будут отбираться в судебном заседании экспериментальные образцы подписи на случай назначения почерковедческой экспертизы по ходатайству процессуального истца.

Во-вторых, процессуальный истец не обеспечил зачисления необходимых денежных средств в счёт авансирования расходов на экспертизу. Платёж на сумму 10 000 руб. по чеку по операциям Сбербанк онлайн от 23.08.2021г. был произведён по неверным реквизитам (указан КБК для оплаты государственной пошлины), в связи с чем денежные средства на депозит арбитражного суда от процессуального истца по настоящему делу не поступали.

Суд рассмотрел заявление процессуального истца о фальсификации доказательств.

Согласно заявлению о фальсификации 17 февраля 2021 года ФИО1 стало известно при получении выписки из единого государственного реестра недвижимости о праве на объект недвижимости № 99/2021/376355907 о том, что объект имущества, который был приобретен юридическим лицом ООО «Елена-С» 06.02.2014 года продан гражданину ФИО3 23.01.2020 году.

Так как приобретенный в 2002 году объект недвижимости с кадастровым номером 66:56:0207004:3212 расположенный по адресу <...>. был зарегистрирован на юридическое лицо, то вопрос по отчуждению является совместным решением учредителей, так как данная сделка является крупной и подлежит одобрению обоих участников общества на его отчуждение.

Внеочередных собраний обществом не проводилось согласие на одобрение сделки по купле продаже объекта недвижимости Черноморская д. 19 он не давал, в собраниях не участвовал и не был уведомлен надлежащим образом о их проведении.

Представленный в материалы дела Протокол внеочередного общего собрания № 5 от 13 декабря 2019 года ФИО1 собственноручно не подписывался и явку на внеочередное собрание участников общества не обеспечивал, не давал личного одобрения на отчуждение объекта недвижимости расположенного по адресу Верхняя ФИО5 стр.19 не давал.

Ответчик полагает, что заявление истца носит голословный характер и направлено на затягивание процесса, что является злоупотреблением процессуальным правом.

Собрания участников проходили 13.12.2019 г. в пятницу вечером, в помещении по адресу: <...>, в присутствии двоих участников общества: ФИО1 и ФИО2

По указанному адресу находится складское помещение. Так как в предновогодний период отмечается высокий объем работы, в указанный день в нем до позднего вечера присутствовали сотрудники, которые привозили вторсырье: ФИО6, ФИО7 Кроме того, присутствовал «исполнительный директор» ФИО8 Указанные лица видели приезд на место проведения собрания ФИО1, который появился заблаговременно до проведения собраний.

Так, сначала состоялось собрание участников ООО «Елена-С», на котором присутствовали участники Общества - ФИО2 и ФИО1 На повестке дня стоял вопрос продажи Обществом нежилого помещения, площадью 136, 5, кв. м по адресу;-г.. Нижний Тагил, ул. Черноморская, д. 19, стоимостью не менее 3 670 000 рублей.

Участники общества единогласно проголосовали за совершение такой сделки (протокол общего собрания участников Общества № 4).

Следом за ним состоялось собрание участников ООО «Елена-С», на котором присутствовали участники Общества - ФИО2 и ФИО1 На повестке дня стоял вопрос о принятии решения о согласии на совершение крупной сделки.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участником общества от 13.12.2019 г. № 5, лица, принявшие участие в собрании, всесторонне рассмотрев и обсудив вопрос повестки дня, приняли решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 136,5 кв. м, стоимостью 3 670 000 рублей.

Оба протокола собраний подписаны председателем общего собрания ФИО2 и секретарем общего собрания ФИО1, заверены печатью Общества.

Подписи участниками общества выполнены лично, по собственной воле.

Таким образом, сторонами был соблюден порядок одобрения оспариваемой сделки, документы, в том числе протокол общего собрания № 5 от 13.12.2019 г. подписан надлежащими лицами.

Помимо этого, стороной истца не оспаривается достоверность подписи на протоколе общего собрания № 4 от 13.12.2019 г., в ходе которого учредители приняли решение о совершении сделки купли-продажи рассматриваемого объекта недвижимости.

В отзыве от 13.09.2021г. ФИО2, являющийся ответчиком по гражданскому делу № А60-25469/2021, информирует суд о том, что им получена и проанализирована Правовая позиция от 15.09.2021 ответчика ФИО3 (по заявлению истца о фальсификации доказательства и назначении экспертизы по делу).

По итогам изучения указанной выше Правовой позиции от 15.09.2021 считаю необходимым сообщить, что:

Во-первых, отраженные в ней сведения о получении ФИО3 от меня (ФИО2) копий документов указанных в качестве приложений являются достоверными. ОН действительно передавал ФИО3 копии перечисленных в Правовой позиции (в качестве приложений) документов. Копии и некоторые оригиналы представленных документов сохранились у меня на законных основаниях, поскольку они с истцом в течении длительного времени вели совместную финансовую деятельность.


Во-вторых, он не возражает против назначения экспертизы по делу в одной из экспертных организаций предложенных ФИО3 по поставленным им вопросам.

В-третьих, считает, что доводы ФИО3 относительно предложенных истцом экспертной организации и вопросов, заслуживают внимания и являются обоснованными. Соответственно, я согласен указанными доводами ФИО3 и так же возражаю против назначения экспертизы по поставленным истцом вопросам в предложенной истцом экспертной организации.

Суд с возражениями ответчиков согласился. При этом суд также учитывает процессуальное поведение процессуального истца, который фактически уклонился от назначения по делу почерковедческой экспертизы для проверки обоснованности его заявления.

В связи с этим заявление процессуального истца о фальсификации доказательств суд отклонил.

Ответчик ФИО3 отказался от собственного ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, поэтому суд его не рассматривает.

В связи с отклонением ходатайства о назначении экспертизы суд не приобщил к делу документы, представленные ФИО3 для проведения экспертизы по ходатайству от 16.09.2021г. и возвратил их в судебном заседании его представителю.

Суд приобщил письменные пояснения ответчика ФИО3

В связи с отсутствием процессуальных препятствий суд после разрешения всех ходатайств приступил с согласия ответчика к рассмотрению дела по существу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 23.01.2020г. и применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, мотивируя исковые требования следующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Елена-С» зарегистрировано в декабре 2002 года учредителями данного общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 50 % и ФИО2 с долей 50% уставного капитала.

27 августа 2 20 года ФИО2 подал в Верх-Исетскую налоговую инспекцию заявление по форме Р14 001 о выходе из общества. На сегодняшний день истец ФИО1 является единственным учредителем в обществе ООО «Елена-С» 50 % уставного капитала до настоящего времени не перераспределена.

ФИО1 как учредителем ООО «Елена-С» в феврале 2021 года были предприняты меры по сбору информации на общество и зарегистрированное на обществе имущество, так как все учредительные документы находятся у ответчика.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ответчик ФИО2 до настоящего времени является генеральным директором ООО «Елена - С».

17 февраля 2021 года ФИО1 стало известно при получении выписки из единого государственного реестра недвижимости о праве на объект недвижимости № 99/2021/376355907 о том, что объект имущества, который был приобретен юридическим лицом ООО «Елена-С» 06.02.2014 года продан гражданину ФИО3 28.01.2020 году.

Так как приобретенный в 2002 году объект недвижимости с кадастровым номером 66:56:0207004:3212 расположенный по адресу <...>. был зарегистрирован на юридическое лицо, то вопрос по отчуждению является совместным решением учредителей, так как данная сделка является крупной и подлежит одобрению обоих участников общества на его отчуждение.

Внеочередных собраний обществом не проводилось согласие на одобрение сделки по купле продаже объекта недвижимости Черноморская д. 19 истец не давал, в собраниях не участвовал и не был уведомлен надлежащим образом о их проведении.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно отзыву ФИО2 13.12.2019 г. состоялось собрание участников ООО «Елена-С», на котором присутствовали участники Общества - ФИО2 и ФИО1 На повестке дня стоял вопрос продажи Обществом нежилого помещения, площадью 136, 5 кв. м по адресу: <...>, стоимостью не менее 3 670 ООО рублей.

Участники общества единогласно проголосовали за совершение такой сделки (протокол общего собрания участников Общества № 4).

13.12.2019 г. состоялось собрание участников ООО «Елена-С», на котором присутствовали участники Общества - ФИО2 и ФИО1 На повестке дня стоял вопрос о принятии решения о согласии на совершение крупной сделки.

Балансовая стоимость активов общества по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2029 г. составила 2 382 000 рублей, в связи с чем сделка являлась крупной, так как стоимость имущества превышает 25% от балансовой стоимости активов.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участником общества от 13.12.2019 г. № 5, лица, принявшие участие в собрании, всесторонне рассмотрев и обсудив вопрос повестки дня, приняли решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, площадью 136,5 кв. м, стоимостью 3 670 000 рублей.

Протоколы собраний подписан председателем общего собрания ФИО2 и секретарем общего собрания ФИО1, заверен печатью Общества.

21.01.2020 г. между ООО Елена-С» в лице Генерального директора ФИО2 (далее - Продавец») и ФИО3 (далее -Покупатель), был заключен договор купли-продажи, в соответствии ю которым Продавец продал, а Покупатель купил в собственность недвижимое имущество - помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 136,5, номера на поэтажном плане: 1-4, 41, 5', 6, б1, 7, 8, этаж № 1, кадастровый номер 66:56:0207004:3212, находящееся по адресу: <...>.

Общая цена сделки купли-продажи составила 3 670 000 рублей.

На основании указанного соглашения была произведена государственная регистрация перехода права собственности.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ №14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

В соответствии с п. 3 названной статьи принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.


Как указано в отзыве, был соблюден порядок одобрения оспариваемой сделки.

В отзыве ФИО3 указано следующее.

Утверждения Истца о том, купля-продажи объекта недвижимости совершена без его согласия и без соблюдения порядка одобрения крупной сделки, опровергаются материалами дела и противоречат нормам действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, по состоянию на 13 декабря 2019 года ФИО1 и ФИО2 являлись учредителями ООО «Елена-С», при этом ФИО2 согласно учредительным документам, принадлежало 50 процентов доли в уставном капитале, ФИО1 - 50 процентов доли.

Исходя из содержания протоколов общего собрания участников общества №4 и №5 от 13.12.2019, следует, что участниками общества принято единогласное решение Протоколы собраний подписаны председателем собрания ФИО2 и секретарем собрания ФИО1, заверен печатью ООО «Елена-С». Таким образом, порядок одобрения оспариваемой сделки был соблюден. Более того, Истец должен был знать в момент выражения согласия заключения договора купли-продажи помещения о соблюдении порядка одобрения крупной сделки.

Согласно п. 3 ст. 173.1 ПС РФ, лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Следует отметить, что оспариваемый договор купли-продажи от 28.01.2021 совершен в надлежащей форме с прохождением процедуры государственной регистрации, в рамках которой в отношении оспариваемых договора государственным регистратором проведена обязательная государственная экспертиза, проанализированы все необходимые документы, представленные сторонами.

При указанных обстоятельствах, оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 28.01.2020 года недействительной сделкой по основаниям, предусмотренными ст. 173.1 ГК РФ, не имеется.

Противопоставляя интересы общества, продавшего недвижимое имущество, интересам добросовестного приобретателя, исполнившего договор купли-продажи и перечислившего денежные средства, Истец действует недобросовестно, предъявляя данные требования.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Елена-С», в лице генерального директора ФИО2 (далее — продавец) и ФИО3 (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.01.2020, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество - помещение: назначение нежилое, общей площадью 136,5 кв.м., номера на поэтажном плане 1-4, 4., 5, 5., 6, 6., 7, 8, этаж: 1, кадастровый номер: 66:56:0207004:3212, находящееся по адресу: 622000, Россия, <...>. Указанное недвижимое имущество продано Покупателю за 3 670 000 рублей, которые перечислены платежным поручением №527 от 18.12.2019, посредством аккредитива платежным требованием №636942 от 29.01.2020,

Из протокола предварительного судебного заседания по делу №2-929/2021 от 26.04.2021 следует, что Истец не имеет возможности возвратить ФИО3 полученные по договору купли-продажи денежные средства в размере 3 670 000 рублей и соответственно применение реституции в порядке ч. 2 ст. 167 ПС РФ, на основании которого основаны требования Истца, невозможно, поскольку в случае применения односторонней реституции возникнет неосновательное обогащение со стороны Истца.

Российский правопорядок базируется также на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

При таких обстоятельствах, когда расчеты произведены полностью, соответственно, необходимость защиты нарушенных прав Истца, по мнению ответчика, отсутствует, у Истца отсутствует реальная возможность исполнить обязанность вернуть полученное по недействительной сделке ответчику, ответчиком внесены в объект существенные изменения, применение реституции нарушит права и охраняемые законом интересы других лиц, в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки следует отказать.

Данные возражения суд признал обоснованными, так как они подтверждены материалами дела, в том числе содержанием протокола № 4 от 13.12.2019г. общего собрания участников, который процессуальным истцом не оспаривался.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.

Довод ответчика ФИО3 о пропуске срока исковой давности, суд отклонил, так как отсутствуют доказательства, что в обществе материального истца проводилось очередное общее собрание участников, на котором доводилась информация о совершенной спорной сделки. Однако данное обстоятельство не влияет на существо принятого судом решения по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.




Судья А.С. Воротилкин