Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А60-13638/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-13638/2019
28 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел 26.06.2019 в судебном заседании дело №А60-13638/2019

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "СИНАРСКИЙ МРАМОРНЫЙ КАРЬЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о понуждении общества внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения о составе участников общества,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, финансового управляющего ФИО3 (ИНН <***>), ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 29.03.2018 №66АА4836674,

от ответчика: не явился, уведомлен,

от третьих лиц: не явились, уведомлены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

ФИО1 12.03.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "СИНАРСКИЙ МРАМОРНЫЙ КАРЬЕР" о понуждении общества в лице директора внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения о составе участников общества, связанные с выходов ФИО1 из числа участников общества.

Определением от 19.03.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В предварительном судебном заседании 14.05.2019 истец на требованиях настаивал в полном объёме. Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2019 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 02.10.2019; утверждён финансовый управляющий должника ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 623408, <...>), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым привлечь к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 – ФИО3

В судебном заседании 26.06.2019 истец на требованиях настаивал, ответчик отзыв не представил. В материалы дела от налоговой инспекции поступило регистрационное дело ООО "СИНАРСКИЙ МРАМОРНЫЙ КАРЬЕР", которое приобщено к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО «Полевской мрамор» зарегистрировано 28 июня 2010 года ИФНС России по г. Полевскому Свердловской области (ОГРН <***>).

Протоколом общего собрания участников от 23.05.2017 наименование общества изменено на «Синарский мраморный карьер», о чем в ЕГРЮЛ 30.05.2017 внесена запись № 2176658865722.

Уставный капитал общества составляет 10000 руб. и оплачен участниками в полном объеме.

На момент предъявления искового заявления участниками общества являются: ФИО2 (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале общества составляет 55 %, номинальной стоимостью 5500 руб., и ФИО1 (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале общества составляет 45 %, номинальной стоимостью 4500 руб.

ФИО1 19.10.2018 направил директору общества - ФИО2 заявление о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли. Заявление о выходе из состава участников общества было направлено курьерской службой «Ропу Express» и получено ФИО2 19.10.2018, что подтверждается подписью ФИО2 на накладной № 16-4440-8788 о получении почтового отправления.

ФИО1 31.01.2018 направил по юридическому адресу ответчика ценным письмом с описью вложения нотариальную копию заявления о выходе из состава участников общества. Согласно данным сайта ФГУП «Почта России» по отправлению № 62098830498296 конверт с заявлением о выходе ФИО1 доставлен в место вручения 02.02.2019, ответчиком не получен и возвращён отправителю в связи с истечением срока хранения.

Согласно п. 1. ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Уставом ООО «Синарский мраморный карьер», в редакции, утвержденной Протоколом общего собрания участников от 23.05.2017 , предусмотрено право участника на выход из общества независимо от согласия других участников и право требовать приобретения обществом доли, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 1 статьи 19 Устава).

Ограничений на выход участника из общества Устав ООО «Синарский мраморный карьер» не имеет.

На основании п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить в том числе из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, ФИО1 считается вышедшим из состава участников ООО «Синарский мраморный карьер», а его доля (45% уставного капитала) перешедшей к обществу с 02.02.2019 (дата поступления заявления о выходе в отделение связи по юридическому адресу общества).

Согласно п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Однако, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и размещенным в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в отношении общества, ФИО1 на момент предъявления настоящего искового заявления значится в качестве участника общества и сведения о его выходе из состава участников в ЕГРЮЛ не внесены.

ООО «Синарский мраморный карьер» по адресу государственной регистрации отсутствует, Директор общества ФИО2 уклоняется от обязанности по внесению в список участников общества изменений, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества и их регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.

Неисполнение обществом обязанности по регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ является фактическим нарушением прав выбывшего участника Общества, и может повлечь для него неблагоприятные последствия, поскольку до государственной регистрации соответствующих изменений бывший участник общества будет восприниматься неопределенным кругом лиц в качестве полноправного и действительного участника общества.

В соответствии со статьей 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Поскольку истец с момента уведомления общества о выходе из состава его участников, утратил правовой статус участника общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале перешла к обществу, следовательно, он не имеет правовых оснований самостоятельно обращаться с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Рассмотрев материалы дела, суд считает требования истца правомерным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку исковые требования удовлетворены, судебные расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СИНАРСКИЙ МРАМОРНЫЙ КАРЬЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести изменения в состав участников общества и представить в соответствующий регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СИНАРСКИЙ МРАМОРНЫЙ КАРЬЕР".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИНАРСКИЙ МРАМОРНЫЙ КАРЬЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова