Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А43-9820/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



дело № А43-9820/2023
06 октября 2023 года
г. Нижний
Новгород


Резолютивная часть решения 20.09.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 06.10.2023.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-336),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Телефонная компания Сарова» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ФИО2, г. Саров

о признании факта ненадлежащего исполнения обязанностей, как председателя совета директоров за период с 01.01.2021 по 20.02.2021,

при участии представителей сторон:

от истцов: ФИО3 представитель по доверенности,

от ответчика: неявка,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Телефонная компания Сарова» (далее – АО «ТКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании факта ненадлежащего исполнения ФИО2 (далее – ответчик) своих обязанностей, как председателя совета директоров АО «ТКС» в период с 01.01.2021 по 20.02.2021.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Протоколом годового общего собрания акционеров АО «ТКС» № ОСА-2020-1 от 28.07.2020 избран состав совета директоров АО «ТКС», в состав которого, в том числе, избран ФИО2

14.08.2020 ФИО2 избран председателем совета директоров АО «ТКС», согласно протоколу заседания совета директоров АО «ТКС» № СД-2020-5 от 14.08.2020.

Акционерами АО «ТКС» на годовом общем собрании акционеров Истца, которое проводилось 28 июля 2020 года в форме заочного голосования, было принято решение о выплате вознаграждения только председателю совета директоров (Протокол № ОСА-2020-1 от 30.07.2020).

Согласно доводам истца, АО «ТКС» до спорного периода (с 01.01.2021 по 20.02.2021) исполняло свои обязательства по выплате ФИО2 вознаграждения, согласно принятого решения внеочередным собранием акционеров 28.07.2020г. (протокол № ОСА-2020-1 от 30.07.2020г.).

20.02.2021 внеочередным собранием акционеров было принято решение о невыплате вознаграждения членам Совета директоров АО «ТКС» в 2021 году (протокол № ВОСА-2021-1 от 25.02.2021г). На этом же собрании ФИО2 был избран в состав совета директоров АО «ТКС».

Согласно пункта 2.13 Положения о выплате вознаграждения членам совета директоров АО «ТКС», утвержденного решением Общего собрания акционеров (протокол № ВОСА-2018-2 от 19.10.2018г.) общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате вознаграждения членам совета директоров общества.

Разделом 4 Положения о Совете директоров АО «ТКС», утвержденного решением общего собрания АО «ТКС» № ОСА-2016-3 от 15.11.2016, предусмотрен перечень обязанностей, обязательных к исполнению председателем Совета директоров.

Как указывает истец, в период с 01.01.2021 по 20.02.2021 ответчиком исполнялись лишь функции по подписанию протоколов заседания совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров, что предусмотрено пунктом 4.4 Положения.

Остальная часть обязанностей, предусмотренных разделом 4 Положения, ответчиком в период с 01.01.2021 по 20.02.2021, по мнению истца, не исполнялась.

Указанное обстоятельство послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании факта ненадлежащего исполнения ФИО2 своих обязанностей, как председателя совета директоров АО «ТКС» в период с 01.01.2021 по 20.02.2021.

Рассмотрев материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2022 по делу № А43-19670/2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2023, исковое требование ФИО2 о взыскании с АО «ТКС» 100 000 руб. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей председателя совета директоров Общества за период с 01.01.2021 по 20.02.2021 удовлетворено в полном объеме.

По итогам рассмотрения дела № А43-19670/2022 судом также сделан вывод о недоказанном характере невыполнения ФИО2 своих функций как председателя совета директоров АО «ТКС» в период с 01.01.2021 по 20.02.2021.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истцом не представлено достаточных доказательств и убедительных доводов, свидетельствующих о невыполнении ответчиком в спорный период функций, обязательных к исполнению согласно Положению о Совете директоров АО «ТКС».

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Г.А. Садовская