Решение от 3 июня 2025 г. по делу № А12-32035/2024

Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, <...>, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: <***>, факс: <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-32035/2024
04 июня 2025 года
г. Волгоград


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции

исковое заявление ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Медтехника» (400002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества ВТБ Регистратор (ОГРН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 07.04.2021 и от 02.03.2022, заключённых между ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о применении последствий недействительности сделки путём восстановления ФИО2 в правах акционера ОАО «Медтехника»;

о возложении на реестродержателя обязанности произвести списание с лицевых счетов ФИО3, ФИО4, ФИО5 акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Медтехника» и зачислить их на лицевой счёт ФИО2,

о взыскании расходов на уплату государственной пошлины в размере 30 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО6 по доверенности от 13.01.2025 №34АА4573864;

от ответчика ФИО3 – ФИО3, лично (веб-конференция)

от ответчика ФИО3 –ФИО7 по доверенности от 19.05.2024;

от ответчика ФИО4 – ФИО4, лично;

от ответчика ФИО5 – ФИО5, лично;

от ответчика ФИО2 – не явился, извещён;

от третьего лица ОАО «Медтехника» - ФИО8, по доверенности от 21.05.2024;

от третьего лица акционерного общества ВТБ Регистратор – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5):

- признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг, заключённые между ФИО2 и ФИО3: от 07.04.2021 на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные открытого акционерного общества «Медтехника» (далее – ОАО «Медтехника») Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E; от 02.03.2022 на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E;

- признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг, заключённые между ФИО2 и ФИО5: от 07.04.2021 на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E; от 02.03.2022 на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E

- признать недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг, заключённые между ФИО2 и ФИО4: от 07.04.2021 на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E; от 02.03.2022 на 1 208 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E

- применить последствия недействительности сделки путём восстановления ФИО2 в правах акционера ОАО «Медтехника»;

- обязать реестродержателя акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор) в лице подразделения «Газнефтемашрегистр» филиал АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде произвести списание с лицевого счета ФИО3 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E. в количестве 2416 штук и зачислить их на лицевой счёт ФИО2;

- обязать реестродержателя АО ВТБ Регистратор в лице подразделения «Газнефтемашрегистр» филиал АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде произвести списание с лицевого счета ФИО5 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E. в количестве 2416 штук и зачислить их на лицевой счёт ФИО2;

- обязать реестродержателя АО ВТБ Регистратор в лице подразделения «Газнефтемашрегистр» филиал АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде произвести списание с лицевого счета ФИО4 акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО «Медтехника» Номер государственной Регистрации 1-01-34362-E. в количестве 2416 штук и зачислить их на лицевой счёт ФИО2;

- взыскать с ответчиков расходы на уплату государственной пошлины в размере 30 000 руб., уплаченные истцом при подаче искового заявления.

ФИО2 и АО ВТБ Регистратор явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

АО ВТБ Регистратор представило в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме. Исковые требования основаны на совершение оспариваемых истцом сделок без согласия супруги акционера-продавца и на безвозмездном характере данных сделок, при этом акции ОАО «Медтехника» являются совместно нажитым имуществом супругов ФИО2 и ФИО1, брак между которыми зарегистрирован 07.07.1990 и в настоящее время не расторгнут. По мнению ФИО1, данные сделки совершены не в интересах семьи.

ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, согласно которому спорные сделки совершались исключительно из экономических соображений и в интересах обеспечения финансовой выгоды ОАО «Медтехника» для оптимизации налоговых расходов путём предложения начальникам отделов ФИО5, ФИО3 и ФИО4 получать премиальные выплаты не в составе заработной платы, а в форме дивидендов, выплачиваемых по акциям общества. Намерения фактического отчуждения акций у ФИО2 не было; о совершении данных сделок супруга ФИО1 уведомлена не была ввиду её негативного отношения к любым манипуляциям (даже формальным) с акциями. Исковые требования ФИО2 признаёт в полном объёме.

ФИО5 представил отзыв на исковое заявление, согласно которому в марте 2021 года по предложению ФИО2 на его имя, а также на имена ФИО3 и ФИО4 были оформлены акции с целью получения премиальных выплаты в виде дивидендов по акциям. При этом ФИО5 понимал, что фактически акционером он не станет, денежные средства за акции не передавал, намерения отчуждать акции у ФИО2 не было, акции из совместно нажитого имущества не выводились. Также ФИО2 предупредил не рассказывать информацию о продаже акций его супруге, поскольку она будет категорически против этого. Исковые требования ФИО5 признаёт в полном объёме.

ФИО4 представил отзыв на исковое заявление, согласно которому в марте 2021 года ФИО2 предложил трём начальникам отделов формально стать акционерами общества для получения премиальных выплата не в составе заработной платы, а в качестве дивидендов, а также просил не рассказывать об этом его супруге. Договорённость была устной, денежные средства за акции ФИО4 не передавались. Относительно исковых требований ФИО4 полагается на усмотрение суда, возражает против взыскания с него расходов на оплату государственной пошлины.

ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, согласно которому действительность и небезвозмездность состоявшихся сделок от 07.04.2021 и от 02.03.2022 по продаже ФИО2 ФИО3 2 416 (4,0012%) акций ОАО «Медтехника» подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 по делу № А12-10696/2024. По мнению ФИО3, исковое заявление ФИО1 направлено на пересмотр решения суда по делу № А12-10696/2024 в интересах её супруга ФИО2 Оспариваемые ФИО1 сделки не подлежали государственной регистрации и не требовали нотариального удостоверения согласия супруги продавца. При заключении спорных сделок их стороны (ФИО2 и ФИО3) исходили из презумпции согласия супруги продавца на совершение ФИО2 данных сделок. Также в судебном заседании представитель ФИО3 указывал на пропуск срока исковой давности на оспаривание сделок 2021 года.

ОАО «Медтехника» представило отзыв на исковое заявление, согласно которому на судебные акты по делу № А12-10696/2024 подана кассационная жалоба, в связи с чем общество считает, что поскольку оспаривается право на владение ФИО3 акциями ОАО «Медтехника», он владеет акциями общества необоснованно и незаконно.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 07 июля 1990 года между ФИО2 и ФИО1 зарегистрирован брак, который в настоящее время не расторгнут.

29 августа 2012 года ФИО2 стал акционером ОАО «Медтехника», количество принадлежащих акций – 60 382 шт. (100 % от общего количества акций).

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Медтехника» (эмитент) с 02.08.2005 осуществляет АО ВТБ Регистратор на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.05.2005 № ВР-60.

По сведениям АО ВТБ Регистратор, 12.04.2021 с лицевого счёта ФИО2 произведено списание:

- 1 208 акций на лицевой счёт ФИО4 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 07.04.2021 (ВХ-ГАЗ-0471-070421/1 от 07.04.2021),

- 1 208 акций на лицевой счёт ФИО3 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 07.04.2021 (ВХ-ГАЗ-0471-070421/2 от 07.04.2021),

- 1 208 акций на лицевой счёт ФИО5 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 07.04.2021 (ВХ-ГАЗ-0471-070421/3 от 07.04.2021).

С апреля 2021 года ФИО5, ФИО4 и ФИО3 стали акционерами ОАО «Медтехника», владеющими каждый 1 208 акциями (2 % от общего числа акций), ФИО2 владел 56 758 акциями (94 % от общего числа акций).

05 марта 2022 года с лицевого счёта ФИО2 произведено списание:

- 1 208 акций на лицевой счёт ФИО5 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 02.03.2022 (ВХ-ГАЗ-0471-020322/1 от 02.03.2022),

- 1 208 акций на лицевой счёт ФИО4 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 02.03.2022 (ВХ-ГАЗ-0471-020322/2 от 02.03.2022),

- 1 208 акций на лицевой счёт ФИО3 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 02.03.2022 (ВХ-ГАЗ-0471-020322/3 от 02.03.2022),

С марта 2022 года акционерами ОАО «Медтехника» являются:

- ФИО2, владеющий 53 134 акциями (88 % от общего числа акций);

- ФИО5, владеющий 2 416 акциями (4 % от общего числа акций);

- ФИО4, владеющий 2 416 акциями (4 % от общего числа акций);

- ФИО3, владеющий 2 416 акциями (4 % от общего числа акций).

Номинал каждой акции составляет 100 руб.

ФИО1 отмечает, что акции ОАО «Медтехника» являются совместно нажитым имуществом супругов Ш-вых. При этом отчуждение ФИО2 07.04.2021 и 02.03.2022 акций в пользу ФИО5, ФИО4 и ФИО3 произведено без согласия ФИО9 (супруги). Передача акций была безвозмездной, данные сделки являются мнимыми. Выбытие части акций из совместно нажитого имущества не соответствует интересам ФИО1 Истец считает, что указанные сделки являются недействительными применительно к положениям статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями (с учётом уточнений).

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьёй 12 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно статье 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретённые за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

По смыслу части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе ценные бумаги, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чьё согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, ФИО3 заявил об истечении срока исковой давности по оспариванию сделок от 07.04.2021.

ФИО1 указала, что о данных сделках она узнала 14.11.2024 из судебного акта по делу № А12-10696/2024.

В рамках дела № А12-10696/2024 рассматривалось исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2021 на 1208 акции ОАО «Медтехника» и от 02.03.2022 на 1208 акции ОАО «Медтехника» и об обязании реестродержателя АО ВТБ Регистратор произвести списание с лицевого счета ФИО3 акций в количестве 2416 штук и зачисление их на лицевой счёт ФИО2

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 по делу № А12-10696/2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Из дела № А12-10696/2024 следует, что ФИО1 не являлась участником указанного спора.

Учитывая изложенное, суд считает, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок по купле-продаже акций ОАО «Медтехника» от 07.04.2021 ФИО1 не пропущен.

Относительно признания ответчиками ФИО2, ФИО5 и ФИО4 исковых требований суд отмечает следующее.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Изучив обстоятельства настоящего спора, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для принятия признания ответчиками ФИО2, ФИО5 и ФИО4 исковых требований. Судом учтено, что ФИО5 и ФИО4 являются также сотрудниками ОАО «Медтехника», подчиняющимися ФИО2

Рассматривая исковые требования, суд исходит из следующего.

Из анализа положений норм СК РФ (статьи 34, 35) следует, что при распоряжении общим имуществом супругов предполагается, что супруг (распорядитель) действует с согласия другого супруга. При отсутствии согласия другого супруга, вторая сторона сделки должна знать о таком несогласии.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, то другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела следует, что 100 % акций ОАО «Медтехника» с 29.08.2012 действительно являлись общим совместным нажитым имуществом супругов ФИО2 и ФИО1

По смыслу положений статей 34 и 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества и получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Из анализа положений норм СК РФ (статьи 34, 35) следует, что при распоряжении общим имуществом супругов предполагается, что супруг (распорядитель) действует с согласия другого супруга. При отсутствии согласия другого супруга, вторая сторона сделки должна знать о таком несогласии.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, то другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Об отсутствии согласия супруги на совершение оспариваемых сделок говорит сама истец.

Ответчик ФИО2 в своём отзыве указал, что о совершении вышеуказанных сделок купли-продажи акций не уведомлял свою супругу в связи с её негативным отношением к любым манипуляциям с акциями.

Ответчики ФИО5 и ФИО4 в своих отзывах и в судебных заседаниях указывали лишь на просьбу ФИО2 не рассказывать о состоявшихся сделках его супруге.

Ответчик ФИО3 отрицал, что на момент совершения оспариваемых истцом сделок, ему было известно о том, что ФИО2 находится в браке, и тем более не знал об отношении супруги ФИО2 к совершению данных сделок.

Суд отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства отсутствия согласия ФИО1 на совершение вышеуказанных сделок в момент их совершения. Само по себе негативное отношение ФИО1 к манипуляциям с акциями ОАО «Медтехника», о котором говорил ФИО2 и о котором он рассказал остальным ответчикам, не свидетельствует о безусловном отсутствии согласия ФИО1 на совершение оспариваемых ею сделок и о безусловной осведомлённости сторон таких сделок об отсутствии такого согласия.

Из материалов дела следует и подтверждено представителем истца, что брак между ФИО2 и ФИО1 не расторгнут вплоть до настоящего времени.

Доказательств того, что оспариваемые сделки от 07.04.2021 и от 02.03.2022 совершены в период фактического прекращения брачных отношений между ними, в целях избежания раздела общего имущества супругов, в материалы дела не представлено.

На момент оспариваемых сделок обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Ш-вых, отсутствовали, бракоразводного процесса не возбуждено, раздела общего имущества не производилось.

Таким образом, ФИО1 не доказано нарушение её прав вследствие заключения оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, судом не установлены основания для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статей 34 и 35 СК РФ.

Относительно обстоятельств совершения оспариваемых сделок применительно к статье 170 ГК РФ суд отмечает следующее.

Из пояснений ответчика ФИО2 следует, что им был принят ряд мер, направленных на оптимизацию налоговых расходов ОАО «Медтехника». В частности, им было предложено начальникам отделов общества (ФИО5, ФИО4 и ФИО3) получать премиальные выплаты не в составе заработной платы, а в форме дивидендов, выплачиваемых по акциям общества. В связи с этим часть акций была переоформлена на имена ФИО5, ФИО4 и ФИО3 ФИО2 подчеркнул, что данные сделки совершались исключительно из экономических соображений и в интересах обеспечения финансовой выгоды ОАО «Медтехника». Намерения фактического отчуждения акций у него не было.

ФИО5 и ФИО4 подтвердили указанные ФИО2 обстоятельства, отметив, что не считают себя акционерами и не осуществляют управление предприятием как акционеры, денежные средства за акции они ФИО2 не передавали.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счёт приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

На основании пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Статьёй 29 Федерального закона № 39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счёт нового приобретателя ценной бумаги.

Передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Действия по оформлению передаточного распоряжения по переводу акций со счета продавца на счёт другого лица не могут быть рассмотрены как сделка в силу статьи 153 ГК РФ.

Данное распоряжение является только фиксацией заключённой сторонами сделки. Само распоряжение сделкой не является. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № КАС 04-11, передаточное распоряжение является только формой фиксации перехода на ценную бумагу.

Из распоряжений на совершение операций в реестре от 12.04.2021 и от 05.03.2022 следует, что по каждой сделке цена акций составила 120 800 руб. за 1 208 шт. акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ФИО5 и ФИО4 пояснили, что не передавали ФИО2 денежные средства за приобретённые в 2021 и 2022 годах акции. При этом ФИО2 с указанного времени не обращался к ответчикам с материальными претензиями по вопросу оплаты акций.

Суд считает необходимым отметить, что сам по себе факт непередачи ФИО5 и ФИО4 денежных средств ФИО2 за приобретённые акции не может безусловно свидетельствовать о мнимости совершённых сделок. Кроме того, ФИО2 не лишён права обратиться в суд с иском о расторжении договоров купли-продажи акций или о взыскании денежных средств по ним за акции.

ФИО10 отрицал безвозмездность оспариваемых сделок, ссылаясь на преюдициальное значение обратных обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 по делу № А12-10696/2024.

Указанное решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 по делу № А12-10696/2024 оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2025 по делу № А12-10696/2024 следует, что в распоряжениях, послуживших основанием для внесения записей по лицевым счетам ФИО2 и ФИО3, содержатся сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, указывается на совершение сторонами спора сделки по отчуждению акций от ФИО2 в пользу ФИО3, имеется ссылка на договоры купли-продажи акций, а так же на способ расчёта по сделкам - наличный расчёт.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные судами трёх инстанций обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами сделок действий, направленных на переход права собственности на спорные акции к ФИО3, а также их приобретение и оплату, а также о недоказанности факта не оплаты ФИО3 акций, приобретённых по договорам купли-продажи от 07.04.202 и 02.03.2022.

Суд отмечает, что, несмотря на то, что ФИО1 не являлась участником спора по делу №А12-10696/2024, суд не может не принять во внимание установленные судами по указанному делу обстоятельства совершения оспариваемых истцом в рамках настоящего дела сделок, заключённых между ФИО2 и ФИО3

Кроме того, ФИО3 активно осуществлял и защищал свои права акционера, о чем свидетельствуют судебные споры между ФИО3, ФИО2 и ОАО «Медтехника» (дела № А12-18705/2024, № А12-34189/2024), а также представленные данным ответчиком копии сообщения о проведении 11.04.2024 годового общего собрания акционеров ОАО «Медтехника» в форме заочного голосования, бюллетеня для голосования, скриншоты с официального сайта АО ВТБ Регистратор о регистрации ФИО10 для участия 11.04.2024 в годовом общем собрании акционеров ОАО «Медтехника».

Из представленных ОАО «Медтехника» протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО «Медтехника» от 20.05.2022, от 05.04.2023, от 12.04.2024, от 04.04.2025 следует, что в годовых собраниях за 2021 и 2022 годы, проводимых в форме заочного голосования, принимали участие все акционеры (число голосов – 60 382, кворум 100 %), в годовом собрании за 2023 год приняли участие трое акционеров (число голосов 57 966, кворум – 95,9988%), в годовом собрании за 2024 год, проводимом в форме заседания, принимали участие все акционеры (число голосов – 53 134, кворум 87,9964 %).

На данных собраниях решались вопросы, в том числе об утверждении годового отчёта общества и утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за предыдущий год, утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам предыдущего года.

В частности, на данных собраниях акционерами были приняты решения не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям общества по результатам 2021, 2022, 2023, 2024 годы.

Решения, принятые на данных собраниях, никем не оспорены, в судебном порядке недействительными не признаны.

Следовательно, все акционеры принимали участие в годовых собраниях, голосовали по вопросам повестки собраний, что, вопреки показаниям ФИО5 и ФИО4, свидетельствует об осуществлении ими прав акционеров ОАО «Медтехника».

Непонимание ФИО5 и ФИО4 того, что входит в права и обязанности акционера не указывает на то, что они не являлись акционерами и не реализовывали свои права акционеров.

Таким образом, суд пришёл к выводу, что основания для вывода о мнимости оспоренных истцом сделок применительно к положениям статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 07.04.2021 и от 02.03.2022, заключённых между ФИО2 и ФИО3, ФИО2 и ФИО4, ФИО2 и ФИО5

Соответственно, в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности данных сделок путём восстановления ФИО2 в правах акционера ОАО «Медтехника» и возложении на регистратора обязанности по списанию с лицевых счетов ФИО3, ФИО4, ФИО5 акций ОАО «Медтехника» и зачислению их на лицевой счёт ФИО2 также следует отказать.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

По уточнённым исковым требованиям истец просила признать недействительными 6 сделок купли-продажи акций.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 15 000 рублей; для организаций - 50 000 рублей.

Таким образом, за рассмотрение уточнённого искового заявления должна была быть уплачена государственная пошлина в размере 90 000 руб. (6 сделок * 15 000 руб.).

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в сумме 30 000 руб., что подтверждено чеком по операции от 26.11.2024.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 60 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.А. Солонина