Постановление от 17 апреля 2024 г. по делу № А56-7785/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2024 года

Дело №

А56-7785/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» генерального директора ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2024); от общества с ограниченной ответственностью «АксиомА» ФИО2 (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-7785/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение», адрес: 195213, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 46, лит. А, кв. 29, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АксиомА», адрес: 191040, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 69, лит. Б, оф. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма), о взыскании 5 600 000 руб., а также об истребовании из незаконного владения жилого помещения общей площадью 186,1 кв. м, состоящее из 9 комнат жилой площади 123,9 кв. м, с кадастровым номером 78:32:00016110:2093, расположенного на цокольном этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9а, лит. А, кв. 38.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление).

Решением от 22.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2023, прекращено производство по делу (в связи с отказом от части иска) в части истребовании из чужого незаконного владения жилого помещения общей площадью 186,1 кв. м состоящее из 9 комнат жилой площадью 123,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:00016110:2093, расположенного на цокольном этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9а, лит. А. кв. 38; в удовлетворении остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что суды не учли специфику реорганизации Фирмы в форме выделения Общества. По мнению заявителя, Фирма в лице генерального директора не исполнила возложенные на нее протоколом от 05.09.2022 № 1/2022 обязательства, генеральный директор ФИО4 не имел права истребовать денежные средства с депозита нотариуса принадлежавшие Обществу.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что судами не дана оценка недобросовестным действиям генерального директора ФИО4; не применили правовой подход, выработанный в правоприменительной практике, основанный на даче заверений и обязательств; не исследовали обязательства данные участниками Фирмы к создаваемому ими же Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Фирмы, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.09.2022 в соответствии с протоколом № 1/2022 внеочередного общего собрания участников Фирмы в присутствии нотариуса (свидетельство от 05.09.2022 об удостоверении решения органа управления юридического лица серия 78 АВ № 1681460) принято решение о реорганизации Фирмы путем выделения Общества с уставным капиталом 5 600 000 руб. и переходом к последнему части прав и обязанностей Фирмы в соответствии с передаточным актом (приложение 1 к протоколу № 1/2022).

Согласно подпункту 3 пункта 5 протокола Фирма считается реорганизованным с момента создания Общества и передачи последнему части прав и обязанностей Фирмы в соответствии с передаточным актом, согласно которому Фирма передает Обществу все имущественные и неимущественные права и обязанности на жилое помещение общей площадью 186,1 кв. м состоящее из 9 комнат жилой площадью 123,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:00016110:2093, расположенного на цокольном этаже жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9а, лит. А. кв. 38.

Уставный капитал Общества согласно подпункту 5 пункта 5 сформирован за счет средств Фирмы в следующем порядке: денежные средства в течение 30 дней с момента подписания названного протокола подлежат зачислению на специальный счет в уполномоченном банке или депозит нотариуса и после государственной регистрации вновь создаваемого в результате выделения Общества подлежат зачислению на его расчетный счет в установленные законом сроки.

Фирма платежным поручением от 01.11.2022 № 350 внесла в депозит нотариуса ФИО3 5 600 000 руб. в счет формирования уставного капитала создаваемого Общества.

Управление 22.12.2022 зарегистрировало Общество с уставным капиталом 5 600 000 руб.

Генеральным директором Общества ФИО1 29.12.2022 подано заявление нотариусу ФИО3 о перечислении денежных средств на расчетный счет Общества в связи с тем, что генеральным директором ФИО4 исполнены условия, указанные в протоколе от 05.09.2022.

В ответ на данное обращение нотариусом вынесено постановление о приостановлении, а затем об отказе совершения нотариального действия в связи с тем, что генеральным директором Фирмы ФИО4 26.12.2022 подано заявление о возврате указанных денежных средств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования Общества об истребовании из чужого незаконного владения упомянутого жилого помещения, в остальной части в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Спорные правоотношения регулируются главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.98 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-Ф3).

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1 статьи 14 Закона № 14-Ф3).

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 16 Закона № 14-Ф3).

Таким образом, обязанность по оплате доли в уставном капитале возникает у учредителя в момент принятия решения о создании общества и прекращается наступлением одного из следующих событий: в пределах установленного законом или договором срока произведена оплата доли в уставном капитале общества; срок на оплату доли в уставном капитале общества истек и доля не оплачена, Последствия неисполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале общества предусмотрены другими нормами Закона № 14-Ф3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-Ф3).

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абзац 3 пункта 3 статьи 16 Закона № 14-Ф3).

Таким образом, в случае неоплаты учредителем доли в уставном капитале для общества могут наступить следующие правовые последствия: реализация перешедшей к обществу доли или ее погашение полностью или частично; при погашении нереализованной доли – обязанность участников обществ уменьшить размер уставного капитала на сумму погашенной доли; признание недействительными решений общества, в принятии которых участвовало лицо, не оплатившее свою долю в уставном капитале (при условии, что в уставе общества не предусмотрено право голоса участника до оплаты им своей доли в уставном капитале).

Закон № 14-Ф3 не устанавливает иных последствий неоплаты учредителем доли в уставном капитале общества.

Возможность принуждения к внесению денежных средств в качестве уплаты вклада в уставный капитал, притом что Фирма не является участником Общества, корпоративным законом не предусмотрена.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, обоснованно посчитали, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. Отметив при этом, что ни в протоколе, ни в договоре Общество стороной не является и, соответственно, не вправе обосновывать свои требования ссылками на их неисполнение; Сама Фирма каких-либо обязательств из протокола и договора не нарушало.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, касаются фактической стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А56-7785/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» – без удовлетворения.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина