Постановление от 1 июня 2021 г. по делу № А56-36639/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36639/2020
01 июня 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,


при участии:

от истца: представитель Петрова Г.В., на основании доверенности от 18.06.2020,

от ответчика: представитель Шитов Ю.А., на основании выписки из ЕГРЮЛ от 24.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер № 13АП-7667/2021) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация ЛенЛес» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу № А56-36639/2020, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ЛК-Петротранс» (адрес: Россия, 188304, Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Пригородный, Промзона 1, ОГРН: 1024702092557, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: 4719017554)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация ЛенЛес» (адрес: Россия, 196620, Санкт-Петербург, город Павловск, улица Слуцкая, дом 7, литер А, помещение 1Н, рабочее место 12, ОГРН: 1167847174000, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2016, ИНН: 7842101980)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛК-Петротранс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Ленлес» (далее – ответчик) о взыскании 2 429 701 руб. задолженности.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил оставить предмет залога (станок окорочный с фундаментом, щитом управления, столом подачи и столом приемки, произведенный ООО «Деймос» в 2005 году, модель 20К40-1 за № 32) за истцом посредством поступления предмета залога в собственность истца по рыночной цене, определенной по соглашению сторон, в размере 2 150 000 руб., с учетом пункта 1 исковых требований истребовать предмет залога (станок окорочный с фундаментом, щитом управления, столом подачи и столом приемки, произведенный ООО «Деймос» в 2005 году, модель 20К40-1 за № 32) у ответчика, с учетом пункта 3 исковых требований окончательно взыскать с ответчика 797 492 руб.

Решением от 21.01.2021 суд взыскал с ответчика в пользу истца 1 336 140 руб. 73 коп. задолженности, штраф согласно пункту 10 соглашения от 23.07.2019 за период с 23.09.2019 по 08.12.2020 в размере 728 105 руб. 17 коп., всего 2 064 245 руб. 09 руб., а также 29 862 руб. 18 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая решение незаконным и необоснованным; ссылается на то, что истец незаконно в одностороннем порядке расторг договор аренды территории, таким образом сделав невозможным выполнение обязательств по договору и контрактам ответчика на отгрузку продукции на экспорт, соответственно, получению денежных средств и выполнению обязательств перед истцом; ответчик полагает, что это сделано умышленно, с целью привести бизнес к банкротству, незаконно завладеть оборудованием (окорочным станком) и имуществом ответчика; ответчик считает сделки по заключенным соглашениям о залоге имущества, о расторжении договоров, новации обязательств по договорам, переходе прав требования ничтожными.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, а истец просил в ее удовлетворении отказать по основаниям, изложенным отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком 23.07.2019 заключено соглашение о расторжении договоров, новации обязательств по договорам, переходе прав требования (соглашение). По условиям данного соглашения истец и ответчик заключили настоящее соглашение о следующем: ответчик принимает на себя обязательство выплатить денежную сумму в размере 59 844 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ (на день подписания соглашения на сумму 4 227 978 руб.) в пользу истца. Расчет может быть произведен в денежном эквиваленте либо путем передачи заложенного имущества в собственность истца в течение двух месяцев со дня подписания настоящего соглашения. В случае нарушения данных обязательств ответчик выплачивает неустойку в пользу истца в размере из расчета 45% в год от просроченной суммы.

Ответчик признает свою задолженность перед истцом в размере 1 290 723 руб. 73 коп. и принимает на себя обязательство выплатить данную денежную сумму в пользу истца. Выплаты должны производиться ежемесячно денежными суммами в размере 20 000 руб. до 25 числа каждого месяца. В случае нарушения данных обязательств ответчик выплачивает неустойку в пользу истца в размере из расчета 45% в год от просроченной суммы.

Станок окорочный с фундаментом, щитом управления, столом подачи и столом приемки, произведенный ООО «Деймос» в 2005 году, модель 20К40-1 за № 32, передается ответчиком в залог истцу.

При этом стоимость предмета залога определена сторонами в 2 150 000 руб. Начальная продажная цена станка определена сторонами в 1 720 000 руб.

Заложенный станок при обращении на него взыскания в случае, если сумма взыскания менее 1 720 000 руб., реализуется на торгах. В случае, если сумма взыскания более 1 720 000 руб., то предмет залога может быть оставлен за истцом, в том числе поступлением заложенного станка в собственность истца.

Общая задолженность ответчика на 23.07.2019 определена в сумме 5 518 701 руб.

Ответчик частично свои обязательства выполнил, а именно было произведено перечисление денежных средств:

- по платежному поручению № 78 от 05.09.2019 в размере 2 0 85 000 руб.,

- по платежному поручению № 79 от 09.09.2019 в размере 35 000 руб.,

- по платежному поручению № 80 от 18.09.2019 в размере 30 000 руб.

Кроме того, по акту о передаче имущества в счет погашения задолженности по соглашению о расторжении договоров, новации обязательств по договорам, переходе прав требования № 23/07-19-д от 23.07.2019 передана продукция на сумму 1 475 764 руб.

По соглашению о зачете от 10.09.2019 оставшаяся задолженность определена в размере 1 892 937 руб., предмет залога передан ответчику и находится по адресу: 188270, Ленинградская область, Лужский район, дер. Заклинье (Заклинскоесельское поселение), Батецкое шоссе, дом 1.

От дальнейшего погашения долга ответчик уклонился.

Согласно расчетам истца размер процентов составляет 1 054 555 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц. (статья 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости. (статья 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование своих возражений ответчик ссылался на то, что истец намеренно создал условия для срыва совместной работы. Так, сотрудникам ответчика 13.05.2019 был запрещен вход на территорию, арендованную у истца с 01.06.2019. Данное требование противоречит законодательству и направлено на срыв поставок сырья, обработке его на площадке, отгрузке и выполнения контракта с фирмой «Dulcet Business Ink» (фирма, подконтрольная истцу). Ответчиком 17.05.2020 письменно заявлено о недопустимости таких действий, но истец настоял на расторжении, и деятельность предприятия на арендованной площадке прекратилась 01.06.2019. Требование истца передать ему окорочный станок ответчик считает неправомерным, т.к. по условиям договора залога станок был оценен в 2 150 000 руб. (пункт 1.6 соглашения о залоге имущества № 27/09-19 от 27.02.2019). При выплате этой суммы станок освобождается от залога и передается собственнику. Денежные средства в сумме 2 150 000 руб. ответчиком были выплачены 10.09.2019, что подтверждается пунктом 4 соглашения о зачете от 10.09.2019. В соответствии с пунктом 5 того же соглашения залоговое имущество (станок) было возвращено залогодателю. По мнению ответчика, в соответствии с соглашением о зачете от 29.08.2019 ответчиком по требованию истца были переданы права требования товара (сырья соснового для изготовления продукции) или денег к поставщикам, на общую сумму 556 797 руб. 53 коп. Поставщики были уведомлены о передаче указанных прав, истец дальнейшие переговоры и действия производил сам, без участия ответчика.

Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что в пункте 12 соглашения между сторонами от 23.07.2019 указано, что станок окорочный, модель 20К40-1 № 32, передается ответчиком в залог истцу, при этом станок находится на производственной базе залогодержателя. При этом суд пришел к выводу о том, что станок находится в пользовании ответчика, поскольку в дальнейшем в соглашении указываются права залогодержателя по проверке сохранности предмета залога и обязанности залогодателя обеспечить сохранность предмета залога, что не имело бы смысла в случае нахождения имущества на хранении или в пользовании у залогодержателя. Стоимость предмета залога определена сторонами в сумме 2 150 000 руб.

Согласно пункту 17 указанного соглашения условия о залоге обеспечивают выплату залогодателем задолженности в общем размере 5 518 701 руб.

Далее, в сентябре 2019 года ответчик/залогодатель произвел уплату истцу денежных средств в размере 2 150 000 руб., а также передал лесоматериалы, и 10.09.2019 стороны подписали соглашение о зачете от 10.09.2019. В пункте 5 соглашения указано, что залоговое имущество в соответствии с соглашением от 27.02.2019 (вероятно, дата соглашения указана ошибочно, поскольку это соглашение было расторгнуто, и заключено соглашение от 23.07.2019) передается залогодателю, при этом акт приема-передачи не составляется. Залоговое имущество считается принятым без замечаний по состоянию и комплектации залогодателем.

По мнению ответчика, уплата стоимости предмета залога и подписание соглашения от 10.09.2019 свидетельствует о прекращении залога. Истец возражал, ссылаясь на погашение задолженности, обеспеченной залогом, не в полном объеме. На вопрос суда истец пояснил, что в соглашении от 10.09.2019 указано на передачу предмета залога в пользование залогодателя, но не на прекращение залоговых отношений.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Поскольку соглашение от 10.09.2019 не содержит прямого указания на прекращение залога, суд правомерно принял во внимание поведение сторон и сопутствующие обстоятельства. Как обоснованно отметил суд, в случае если бы у сторон не было намерения прекратить отношения по залогу, отсутствовали бы основания для заключения соглашения от 10.09.2019: предмет залога уже находился у залогодателя по соглашению от 23.07.2019, ввиду чего не было необходимости и возможности его передачи залогодателю. В таких условиях заключение соглашения о возврате предмета залога может иметь лишь одно назначение - прекращение залога на основании подпункта 10 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку залог прекращен, требование истца об обращении взыскания на предмет залога и передаче ему станка окорочного удовлетворению не подлежат.

Ответчик не оспаривал, что задолженность по соглашению от 23.07.2019 погашена им лишь частично: из суммы 5 518 701 руб. 73 коп. уплачено 2 150 000 руб. денежными средствами, на 1 475 764 руб. передано лесоматериалов, что подтверждается пунктом 3 соглашения о зачете от 10.09.2019.

Помимо данных сумм ответчик указал, что в соответствии с пунктом 4 соглашения от 29.08.2019 им были переданы истцу права требования товара или денежных средств к поставщикам на общую сумму 556 797 руб. Поставщики были уведомлены о переходе прав требования, и за дальнейшую реализацию истцом указанных прав ответчик не отвечает.

Истец возражал против этого довода, ссылаясь на то, что в соглашении указано о зачете данных сумм только после фактического поступления денежных средств на счет истца. Однако истец не представил доказательства заявления должникам данных требований и их отказа исполнить свои обязательства по основаниям, за которые отвечает ответчик. При этом ответчик после передачи истцу прав требования утратил возможность каким-либо образом влиять на процесс реализации истцом этих прав.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно исключил стоимость переданных ответчиком прав из расчета задолженности.

Судом установлено, что ответчиком представлены доказательства погашения задолженности по соглашению от 23.07.2019 на сумму 4 182 561 руб. Остаток задолженности составил 1 336 140 руб. 73 коп.

Штраф согласно пункту 10 соглашения от 23.07.2019 за период с 23.09.2019 по 08.12.2020 (442 дня) составил от суммы 1 336 140 руб. 73 коп. - 728 105 руб. 17 коп.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы ответчика, положенные в основу обоснования заявленных требований. Они рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия полагает, что судом первой инстанции исследованы все доказательства, оценены все доводы, приведенные сторонами в обоснование своих доводов и возражений, и принято законное решение об удовлетворении исковых требований. Оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу № А56-36639/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


К.В. Галенкина



Судьи



Ю.С. Баженова


Н.С. Полубехина