Решение от 15 февраля 2024 г. по делу № А57-10256/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-10256/2023
15 февраля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2024г.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «ЮБП-Консалтинг», ФИО2


Заинтересованное лицо:

МРИ ФНС №19 по Саратовской области

УФНС по Саратовской области

МРИ ФНС №22 по Саратовской области

ФИО3

ООО Ресурспрод Групп»


о признании незаконным, как не соответствующим пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N 129-ФЗ от 08.08.2001, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области об исключении ООО «Майами» (ИНН <***> ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц,

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 05.10.2021 за ГРН 2216400512480 о прекращении деятельности ООО «Майами»,


при участии:

ООО «ЮБП-Консалтинг» - ФИО4 по доверенности, удостоверение адвоката обозревалось,

ФИО2 - ФИО4 по доверенности, удостоверение адвоката обозревалось,

МРИ ФНС №22 по Саратовской области - ФИО5 по доверенности, диплом о ВЮО обозревался, ФИО6 по доверенности, диплом о ВЮО обозревался,

УФНС по Саратовской области - ФИО5 по доверенности, диплом о ВЮО обозревался, ФИО6 по доверенности, диплом о ВЮО обозревался,



у с т а н о в и л:

заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением, уточненным в порядке ст 49 АПК РФ, просил восстановить нарушенные права и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 05.10.2021 за ГРН 2216400512480 о прекращении деятельности ООО «Майами».

Заявители требования поддержали.

Заинтересованные лица требования оспорили.

Как следует из поданного заявления и доводов заявителей, 01 июня 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ЮБП-Консалтинг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Майами» был заключен договор займа на следующих условиях: «Заимодавец передает, а Заемщик принимает наличные денежные средства в размере 1 500 000 ( Один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, которые обязуется возвратить Заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Вышеуказанный заем является процентным, процент составляет 8 (восемь) % годовых. Срок возврата 01 декабря 2020г. Заемщик не производит ежемесячных платежей. Общая сумма к возвращению для полного погашения обязательств по договору займа составляет 1560000 руб.». До настоящего времени взятые обязательства ООО «Майами» не исполнены.

В связи с тем, что попытки досудебного разрешения спора результата не имели, у заявителей появились сомнения в возврате денежных средств в добровольном порядке, ООО «ЮБП Консалтинг» обращалось в арбитражный суд.

Так, в рамках дела № А57-14516/2022 заявление ООО «ЮБП-Консалтинг» было возвращено по ходатайству заявителя в связи с установлением факта ликвидации ответчика – ООО «Майами».

На основании изложенного, заявители обратились в суд.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из изложенной нормы права следует, что для удовлетворения заявления о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконным решения и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо два обязательных условия: а) несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; б) оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действия (бездействия) должны нарушать права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В нарушение требований ст. 65, ст. 198 АПК РФ заявитель не обосновал, что заинтересованное лицо нарушило закон иной правовой акт, приняв оспариваемое решение.

Исходя из положений указанной статьи и учитывая разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении от 01.07.1996 № 6/8, основанием для принятия решения суда о признании незаконным ненормативного правового акта, решения органа местного самоуправления, действий (бездействия) должностных лиц является одновременное несоответствие этого ненормативного правового акта либо решения, действий (бездействия) закону или иному правовому акту, а также нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Так, Заявители не согласны с действиями регистрирующего органа, связанными с исключением Общества из ЕГРЮЛ, считают их необоснованными и нарушающими права и законные интересы в т.ч. по следующим основаниям. В период, предшествующий исключению из ЕГРЮЛ Обществом осуществлялась хозяйственная деятельность. 01.06.2020 Обществом был заключен договор займа с ООО «ЮБП-Консалтинг», однако, ООО «Майами» не были своевременно исполнены обязательства по договору, в связи с чем, контрагент по договору с целью взимания долга обращался в Арбитражный суд Саратовской области.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №129-ФЗ, Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со статьей 1Федерального закона 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

ООО «Майами» зарегистрировано при создании 04.06.2015.

07.10.2020 в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области, исполнявшую функции регистрирующего органа, поступило заявление по форме №Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ», вх. № 19938А (далее – Заявление), из содержания которого следует, что ООО «Майами» по указанному в ЕГРЮЛ адресу не располагается, договорные отношения между владельцем помещения Обществом с ограниченной ответственностью «Ресурспродгрупп» ИНН <***> (ранее помещение предоставлялось в субаренду) и ООО «Майами» отсутствуют.

Вместе с Заявлением ООО «Ресурспродгрупп» представлены копии нотариальных доверенностей от 27.02.2018 № 61/188-н/61-2018-3-133, от 07.09.2020 № 64/112-н/64-2020-3-876, копия договора аренды объектов недвижимости от 01.03.2015 № ол/РПГ/15-16 от 01.03.2015, копия свидетельства о государственной регистрации права от 02.04.2008 № 64-АБ 841670, акт приема-передачи помещения.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе осуществлять проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно пункту 4 Приложения № 1 к Приказу Приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (далее - заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ регистрирующим органом в адрес ООО «Майами», адрес его руководителя ФИО7, а также в адрес единственного учредителя (участника) Общества ФИО2 26.10.2020 направлено уведомление о необходимости представления достоверных сведений об адресе юридического лица от 20.10.2020 № 590 (далее – уведомление о недостоверности).

Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте АО «Почта России», отправление с почтовым идентификатором 41097752923975, содержащее Уведомление о недостоверности и направленное в адрес Общества, не получено адресатом и возвращено отправителю 27.11.2020 в связи с отсутствием адресата.

Т.е., общество не находилось по указанному адресу, не обеспечивало получение корреспонденции.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Из документов, представленных регистрирующим органом, следует, что в установленный законом срок от Общества, а также его учредителя и руководителя соответствующие сведения, а также документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, не поступили, в связи с этим, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.11.2020 за государственным регистрационным номером 2206400757209 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе Общества.

07.06.2021 регистрирующим органом в отношении ООО «Майами» принято решение №1415 «О предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности)», сведения о котором опубликованы в официальном издании «Вестник государственной регистрации» отч. 2 № 22 (841) от 09.06.2021/7323.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Майами» внесена запись от 09.06.2021 за государственным регистрационным номером 2216400216404 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Из представленных регистрирующим органом документов следует, что в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ срок заявления Общества, его кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра не поступили, в связи с чем, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Майами» внесена запись от 05.10.2021за государственным регистрационным номером2216400512480 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, регистрирующим органом при исключении ООО «Майами» из реестра в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, не допущено нарушение норм действующего законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих постановлениях (постановление от 06.12.2011 №26-П, определения от 17.01.2012, №143-О-О, от 24.09.2013 №1346-О, от 26.05.2016 №1033-О и др.) указывал на то, что правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Публикация о принятии решения о предстоящем исключении ООО «Майами» из ЕГРЮЛ своевременно размещена регистрирующим органом в официальном издании «Вестник государственной регистрации».

Законом на регистрирующий орган не возложена обязанность каким-либо иным способом информировать заинтересованных лиц о принятии в отношении юридического лица решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и о внесении в реестр соответствующей записи.

Общество либо его представители, иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно получать актуальную информацию об ООО «Майами», а также о принимаемых регистрирующим органом в отношении Общества решениях, представлять возражения против исключения юридического лица из реестра, при этом они не воспользовались своим правом, предусмотренным пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ ив установленный срок не представили в регистрирующий орган соответствующее заявление, содержащее мотивированное возражение против исключения Общества из реестра.

Таким образом, при принятии регистрирующим органом решения от 04.10.2021 № 2762 «О предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц», а также при осуществлении дальнейших действий, связанных с исключением ООО «Майами» из реестра регистрирующим органом не допущено нарушения норм действующего законодательства.

Неблагоприятные последствия бездействия Заявителя не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ каких-либо нарушений.

Кроме того, судебный акт о взыскании с ООО «Майами» денежных средств в пользу заявителей отсутствует.

Относительно ссылки Заявителей на наличие неразрешенного спора между ООО «Майами» и ООО «ЮБП-Консалтинг» по договору займа от 01.06.2020 учтено следующее.

Исковое заявление ООО «ЮБП-Консалтинг» к ООО «Майами» о взыскании 1560000 руб. подано в Арбитражный суд Саратовской области 15.06.2022 (номер дела А57-14516/2022). Далее, 22.06.2022 ООО «ЮБП-Консалтинг» подано заявление о возврате искового заявления, о чем Арбитражным судом Саратовской области 22.06.2022 вынесено соответствующее определение.

Таким образом, в настоящее время, а также на момент проведения процедуры исключения из ЕГРЮЛ ООО «Майами» налоговым органом в административном порядке, подтвержденные гражданско-правовые обязательства ООО «Майами» перед ООО «ЮБП-Консалтинг» отсутствуют.

Общество исключено из реестра по основанию, предусмотренному пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности).

Регистрирующим органом (на дату направления уведомления) предлагалось организации представить достоверную информацию об адресе места нахождения юридического лица, установлены сроки для устранения нарушений законодательства.

Сведения о принятом решении от 07.06.2021 № 1415 опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.06.2021/7323 часть 2 №22 (841).

05.10.2021 за ГРН 2216400512480 в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО «Майами» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона о регистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Рассматриваемое исковое заявление подано заявителем в Арбитражный суд Саратовской области 14.04.2023 года.

Обязательный досудебный порядок обжалования в вышестоящий орган для данной категории дел не предусмотрен. Таким образом, обращение с жалобой является правом, а не обязанностью заинтересованного лица.

Обжалуемое решение (ненормативный правовой акт) регистрирующего органа № 1415 принято 07.06.2021, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.06.2021. Запись об исключении за ГРН 2216400512480 внесена в ЕГРЮЛ 05.10.2021.

Указанные сведения являются общедоступными.

ООО «ЮБП-Консалтинг» указывает себя в качестве контрагента ООО «Майами». Т.о., при всей степени заботливости и осмотрительности, общество имело законные основания и возможность с 05.10.2021г. узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ (данные ЕГРЮЛ являются общедоступными).

ФИО2 являлся на момент исключения единственным участником ООО «Майами» (100% доли уставного капитала Общества).

Абзацем 1 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ зафиксировано неотъемлемое право участников корпорации участвовать в управлении делами корпорации.

Участник хозяйственного общества обязан непрерывно контролировать деятельность организации и вести мониторинг процессов, связанных с участием общества в гражданском обороте, на предмет нарушения его прав.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявителями пропущен срок на обращение в суд.

Истечение срока на обращение в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

В данном случае, судом не установлены основания для удовлетворения требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных ООО «ЮБП-Консалтинг», ФИО2 требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева