Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А82-4575/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-4575/2024

18 сентября 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 05.08.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества «Совкомбанк»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025

по делу № А82-4575/2024

по иску государственного бюджетного учреждения здравоохранения Ярославской области

«Областная клиническая больница» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к публичному акционерному обществу «Совкомбанк»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о взыскании денежных средств по независимой гарантии и неустойки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – индивидуальный предприниматель ФИО2,

и у с т а н о в и л :

государственное бюджетное учреждение здравоохранения Ярославской области «Областная клиническая больница» (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Совкомбанк» (далее – Банк) 1 961 435 рублей 90 копеек задолженности по независимой гарантии от 31.01.2023 № 2407221, выданной в обеспечение исполнения индивидуальным предпринимателем ФИО2 обязательств по контракту от 31.01.2023 № 131-ОКБ/23 на поставку медицинских изделий, 237 334 рублей 24 копеек пеней, начисленных с 17.11.2023 по 29.02.2024 в связи с неисполнением Банком предусмотренных гарантией обязательств, а также пеней, начисляемых с 01.03.2024 по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2024 с Банка в пользу Учреждения взыскано 1 961 435 рублей 90 копеек долга по независимой гарантии, 627 659 рублей 49 копеек пеней за периоды с 17.11.2023 по 01.10.2024 и далее с 02.10.2024 по день фактического погашения долга исходя из расчета 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки, а также 33 994 рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

Банк не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 10, 431, 368 и 377 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), не учли положения Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», неполно исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, неверно истолковали условия гарантии. Поскольку ответственность гаранта не может превышать размер ответственности принципала, требование бенефициара о выплате всей суммы гарантии при частичном исполнении контракта и в отсутствие авансирования является недобросовестным поведением и ведет к неосновательному обогащению. В связи с этим Банк правомерно отказал в выплате полной суммы гарантии.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Учреждение в отзыве отклонило доводы жалобы.

Предприниматель в отзыве изложил позицию по жалобе.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.

Определением суда от 02.09.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Александровой О.В. на судью Радченкову Н.Ш.

Законность принятых Арбитражным судом Ярославской области и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Учреждение (заказчик) и Предприниматель (поставщик) заключили контракт от 31.01.2023 № 131-ОКБ/23, по условиям которого поставщик обязался в порядке и сроки, предусмотренные контрактом, осуществить поставку медицинских изделий в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к контракту). Цена контракта составляет 10 395 610 рублей 66 копеек (пункты 1.1, 1.2).

Согласно пункту 7.1 контракта исполнение контракта может обеспечиваться безотзывной независимой гарантией.

В обеспечение исполнения Предпринимателем обязательств по контракту Банк выдал независимую гарантию от 31.01.2023 на сумму 1 961 435 рублей 90 копеек сроком действия с 31.01.2023 по 10.11.2023.

В Банк 03.11.2023 поступило требование Учреждения от 31.10.2023 № 3782 о выплате 1 961 435 рублей 90 копеек по банковской гарантии в связи с неисполнением Предпринимателем в полном объеме обязательств по контракту и односторонним отказом заказчика от исполнения контракта.

Банк отказал в выплате, указав, что требование всей суммы платежа не связано с обеспечиваемым обязательством, расчет суммы не обоснован (уведомление от 15.11.2023).

Поскольку Банк требование не исполнил, Учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 10, 329, 431, 368, 370, 374, 375, 376 Кодекса, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16), Арбитражный суд Ярославской области иск удовлетворил. Суд исходил из того, что требование о платеже по банковской гарантии и приложенные к нему документы соответствовали условиям и пределам гарантии, поэтому у Банка отсутствовали основания для отказа в выплате Учреждению требуемой суммы.

Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался этими же нормами, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В статье 10 Кодекса предусмотрено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно статьям 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из статьи 431 Кодекса следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Кодекса по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В силу пункта 1 статьи 370 Кодекса предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 3 статьи 370 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 374 Кодекса определено, что требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней (пункт 2 статьи 375 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 376 Кодекса гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 Кодекса, указав причину отказа.

Согласно пункту 1 статьи 377 Кодекса предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничено уплатой суммы, на которую выдана гарантия.

В пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019 (далее – Обзор от 05.06.2019), разъяснено, что гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требований бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством.

Отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты. Для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обязательств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта. В этом случае иск бенефициара не подлежит удовлетворению на основании статьи 10 Кодекса (пункт 11 Обзора от 05.06.2019).

Суды установили, материалам дела не противоречит, что Предприниматель предусмотренные контрактом обязательства по поставке товара на сумму 10 395 610 рублей 66 копеек исполнил частично на сумму 4 637 993 рубля 52 копейки, требование заказчика об исполнении контракта, уплате неустойки (штрафа) не исполнил.

Учреждение в одностороннем порядке отказалось от исполнения контракта (уведомление от 19.09.2023 № 3218) и предъявило гаранту требование об уплате 1 961 435 рублей 90 копеек по банковской гарантии, приложив расчет суммы.

По условиям гарантии (пункт 1) она обеспечивает исполнение принципалом его обязательств, предусмотренных контрактом, в том числе обязательства принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней).

В соответствии с пунктом 3 гарантии в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств, обеспеченных гарантией, бенефициар вправе предъявить гаранту требование об уплате денежной суммы по гарантии в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему исполненных принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения контракта и сумму гарантии.

Учреждение в буквальном соответствии с пунктом 3 банковской гарантии рассчитало подлежащую уплате гарантом сумму как разницу между ценой контракта (10 395 610 рублей 66 копеек) и суммой фактически исполненных поставщиком обязательств (4 637 993 рубля 52 копейки), в связи с чем сумма, которую бенефициар мог требовать к уплате на основании пункта 3 гарантии, составила 5 757 617 рублей 14 копеек. Обязательства гаранта были ограничены суммой 1 961 435 рублей 90 копеек, поэтому Учреждение предъявило Банку требование об уплате лишь этой суммы.

Довод заявителя о том, что гарантия обеспечивает исполнение обязательств поставщика по уплате заказчику установленных контрактом неустоек (штрафов) за ненадлежащее исполнение обязательств и возможность удержания денежных средств в сумме большей, чем сумма фактически начисленной неустойки, не предусмотрена, был предметом рассмотрения судов и отклонен, поскольку из пунктов 1 и 3 гарантии следует, что гарантия обеспечивает не только обязательства принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней).

При этом суды приняли во внимание, что гарантия подготовлена и ее условия сформулированы Банком, осуществляющим профессиональную деятельность на финансовом рынке, в связи с чем толкование условий гарантии (в частности, пункта 3 гарантии, предусматривающего правила расчета суммы, которая подлежит уплате гарантом) должно осуществляться в пользу бенефициара, который рассчитал подлежащую уплату гарантом сумму в соответствии с пунктом 3 гарантии.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении Учреждением правом (статья 10 Кодекса), не установлено.

Обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлению письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют ее условиям. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

Оценка Банком расчета требуемой суммы на предмет полноты и обоснованности означает исследование отношений между принципалом и бенефициаром, что выходит за рамки формальной проверки документа гарантом по его внешним признакам и не может влиять на решение о выплате по гарантии.

В то же время Кодекс содержит механизм защиты прав принципала от необоснованных требований бенефициара, удовлетворенных гарантом (статья 375.1).

При таких обстоятельствах, установив, что требование о платеже по банковской гарантии и приложенные к нему документы соответствовали условиям и пределам гарантии, предоставлены гаранту до истечения срока действия банковской гарантии, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что у Банка отсутствовали основания для отказа в выплате Учреждению требуемой суммы.

Выводы судов основаны на нормах действующего законодательства, соответствуют обстоятельствам дела и разъяснениям, содержащимся в Постановлениях № 49, № 16, в Обзоре от 05.06.2019.

Приведенные в кассационной жалобе доводы со ссылками на судебные акты по другим делам не принимаются в силу различных фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам с учетом установленных судами обстоятельств не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 50 000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А82-4575/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Н.Ю. Башева

Судьи

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова