Решение от 22 июля 2025 г. по делу № А45-14502/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-14502/2025
г. Новосибирск
23 июля 2025 года
резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2025 года

решение изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Санжиевой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кучеровой Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью ТД «ВостокТрансГрупп» ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 28.12.2024, паспорт, диплом;

ответчиков: ФИО2 по доверенности от 08.07.2025, паспорт, диплом,               ФИО3 по доверенности от 10.12.2024, паспорт, диплом

установил:

общество с ограниченной ответственностью ТД «ВостокТрансГрупп» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» солидарно 2 858 053,09 руб. неустойки за период c 26.03.2025 по 17.07.2025 по  договору поставки № 26/02-25 от 26.02.2025.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью ТД «ВостокТрансГрупп» поддержал заявленные требования.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» заявил о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» против удовлетворения исковых требований возражал, заявил, что является ненадлежащим ответчиком.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в части,  ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что между ООО «Разрез Кузнецкий Южный»» и ООО ТД «ВТГ» 26.02.2025 был заключен договор № 26/02-25, согласно условий которого поставщик обязался поставить (передать), а покупатель принять и оплатить нефтепродукты, (далее – Продукция) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Приложением №1 от 26.02.2025 стороны согласовали поставку дизельного топлива в количестве 500 ±10% на общую сумму 33 250 000 руб. с условием об оплате в течение 7 календарных дней с момента поставки.

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика был поставлен товар стоимостью 33 233 175, 50 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Однако денежные средства в счет оплаты поставленного товара в полном объеме были переведены на расчетный счет истца после обращения в арбитражный суд, что подтверждается платежными поручениями № 1903 от 17.07.2025, № 1895 от 17.07.2025, № 1898 от 17.07.2025, № 1897 от 17.07.2025, № 1899 от 17.07.2025, № 1896 от 17.07.2025, № 1894 от 17.07.2025, № 1901 от 17.07.2025, № 1900 от 17.07.2025, № 1902 от 17.07.2025, № 1893 от 17.07.2025.

Пунктом 6.3 договора № 26/02-25 от 26.02.2025 предусмотрена ответственность покупателя в виде пени за просрочку оплаты поставленного товара в размере 0, 1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора в части оплаты поставленного товара, истцом на имевшуюся задолженность начислена неустойка, размер которой за период c 26.03.2025 по 17.07.2025 составил                                2 858 053,09 руб.

Расчет размера неустойки судом проверен и признан верным.

По смыслу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что обязательства по своевременной оплате поставленного товара ответчиком не исполнены. Окончательный расчёт по спорным универсальным передаточным документам произведен 17.07.2025.

Такое поведение ответчика нельзя признать добросовестным поведением участника гражданских правоотношений, в связи с чем суд приходит к выводу об обоснованности требований общества с ограниченной ответственностью ТД «ВостокТрансГрупп» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» предусмотренной договором неустойки.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» о снижении размера неустойки в порядке, предусмотренном статьёй 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом рассмотрено и признано подлежащим отклонению.

По смыслу пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определённой договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 № 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае суд не усматривает правовых оснований для снижения размера неустойки, поскольку доказательств явной несоразмерности предусмотренной договором неустойки последствиям нарушения поставщиком своих обязательств по поставке товара, равно как и доказательств получения покупателем необоснованной выгоды ответчиком в материалы дела вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счёт другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства.

Суд отмечает, что договор поставки № 26/02-25 от 26.02.2025 с условием о размере неустойки подписан сторонами, в том числе ответчиком, на основе добровольного волеизъявления.

Каких-либо споров по размеру неустойки на момент заключения договора у сторон не возникало, заявлений о слишком высоком размере штрафа поставщиком сделано не было.

Приняв на себя обязательство по договору, ответчик принял также и обеспечивающее его исполнение обязательство - по оплате неустойки в случае нарушения основного обязательства в оговоренном сторонами размере.

Признаков исключительности случая нарушения ответчиком договорного обязательства, а также несоразмерности предусмотренной договором неустойки последствиям нарушенного обязательства судом применительно к спорным правоотношениям не установлено.

Относительно требований предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» суд считает необходимым отметить следующее.

Между ответчиками ООО «Разрез Кузнецкий Южный»  (далее- РКЮ) (Заказчик) и ООО «Управляющая компания «СибАнтрацит» (далее – УК) (Исполнитель) заключен договор на оказание консультационно-информационных услуг от 10.01.2024, в соответствии с которым, Исполнитель, обладающий специальными знаниями, навыками и опытом в различных аспектах ведения бизнеса, по мере необходимости, исходя из потребностей Заказчика, намеревающегося получить выгоду от использования этих знаний, навыков и опыта, оказывает Заказчику услуги по направлениям, указанным в приложении к настоящему договору, на условиях абонентского обслуживания. Приложением №1 к данному договору предусмотрено оказание услуг по направлению закупок. Истец ООО ТД «ВТГ» стороной указанного двустороннего договора, заключенного между РКЮ и УК, не является.

В соответствии с указанным договором, УК выступило организатором закупочных процедур для РКЮ на электронной площадке «В2В» №№ 3926035, 3951386, 3951452, на поставку дизельного топлива.

Впоследствии, между истцом ООО ТД «ВТГ» (Поставщик) и ответчиком РКЮ (Покупатель) был заключен договор поставки № 26/02-25 от 26.02.2025, на поставку нефтепродуктов, из которого возникли спорные задолженность и неустойка. Ответчик УК стороной данного двустороннего договора, заключенного между ООО ТД «ВТГ» и РКЮ, не является.

В соответствии с абзацем 1 п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Следовательно, учитывая отсутствие договорных отношений между ООО ТД «ВТГ» и УК, вышеуказанные двусторонние договоры, заключенные между ООО ТД «ВТГ» и РКЮ и между РКЮ и УК, не порождают для УК обязанности перед ООО ТД «ВТГ» по оплате поставленного РКЮ дизельного топлива, и ответственности за нарушение срока такой оплаты.

Между тем, истец в ходатайстве, в обоснование привлечения соответчика указывает, что со стороны УК, являющейся организатором закупки на «В2В» для РКЮ, в графе «Дополнительные поля извещения», сделан комментарий об оставлении за собой права не производить заключение договора по результатам торгов. По мнению истца, из содержания данного комментария якобы следует возможность УК, как организатора закупки, давать РКЮ указания, с кем заключать договор.

Однако, рассматриваемые закупочные процедуры не являются торгами, их проведение не регулируется статьями 447-449 ГК РФ. Данные процедуры также не являются публичным конкурсом и не регулируются статьями 1057-1061 ГК РФ, что не накладывает на организатора закупки соответствующего объема гражданско-правовых обязательств по обязательному заключению договора с победителем или иным его участником.

Данные условия закупочных процедур доводятся до сведения неограниченного круга потенциальных участников закупок путем размещения на интернет-сайте Группы «Сибантрацит» в разделе «Закупки»/B2B-Center (https://www.sibanthracite.ru/purchasing/b2b-center/), и в графе «Дополнительные поля извещения» на «В2В», в комментариях организатора закупки.

 То есть, комментарии организатора закупок адресованы не РКЮ, а участникам закупок, включая истца, и содержат сведения об условиях закупочной процедуры, в т.ч. об отсутствии обязанности по заключению РКЮ с ними договора по результатам закупки.

При этом, данные примечания организатора закупок не содержат обязательные для исполнения РКЮ указания по заключению сделок, и не ограничивают РКЮ в праве вступать или не вступать в договорные отношения с победителями, участниками закупок, или с иными лицами.

Исходя из характера договорных отношений между УК и РКЮ, УК не вправе давать обязательные для исполнения РКЮ указания заключать сделки с тем или иным участником закупок. Организатор закупки, оказывающий информационно-консультационные услуги и выступающий в роли консультанта, только оценивает предложения участников закупочной процедуры и выявляет тех из них, кто не подходит по критериям отбора, доводя эту информацию до заказчика закупки - РКЮ. Управленческое решение по заключению или по отказу от заключения договора принимает РКЮ как самостоятельный хозяйствующий субъект.

Таким образом, выводы истца, основанные на ошибочном толковании условий проведенных закупочных процедур, являются несостоятельными.

Более того, в настоящем деле отсутствуют условия, необходимые для применения солидарной ответственности, предусмотренной ст. 322 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом.

Согласно абзацу 2 п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N          14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В соответствии с п. 1 ст. 67.3 ГК РФ, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В силу п. 2 ст. 67.3 ГК РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (п. 3 ст. 401 ГК РФ), за исключением случаев голосования основного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

В п. 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 01.07.1996 N 6/8 разъяснено, что поскольку основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества, то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

При этом, взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в т.ч. и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

 Таким образом, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего;    основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Как следует из материалов дела, условия для применения солидарной ответственности в настоящем деле отсутствуют.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 21.09.2023 единственным участником РКЮ с долей 100% в его уставном капитале, является ООО «Сибантрацит Развитие» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). Однако, ООО «УК «Сибантрацит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) участником РКЮ не является и какой-либо доли в его уставном капитале не имеет, в т.ч. в периоды заключения и исполнения договора поставки № 26/02-25 от 26.02.2025.

Договор на оказание консультационно-информационных услуг от 10.01.2024, заключенный между РКЮ и УК. исходя из его условий, относится к договорам возмездного оказания услуг (ст. 779 ГК РФ), не является договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, корпоративным договором, и не предусматривает условие об обязательности указаний Исполнителя для Заказчика. Согласно п. 6.2 данного договора, Исполнитель не несет ответственность за управленческие и иные решения, принимаемые Заказчиком и/или третьими лицами на основании консультаций или результатов работ Исполнителя.

Договор поставки № 26/02-25 от 26.02.2025, из которого возникли спорные задолженность и неустойка, заключен между двумя юридическими лицами как самостоятельными хозяйствующими субъектами: ООО ТД «ВТГ» и РКЮ. Обязанность по своевременной оплате поставленных товаров и ответственность за просрочку платежей возложены на РКЮ как Покупателя. Условия указанного договора не содержат ссылок на совершение сделки во исполнение указаний УК, а также на солидарную ответственность УК по обязательствам Покупателя РКЮ, при этом, УК также не является стороной данного договора, в т.ч. не является Покупателем.

Таким образом, УК и РКЮ не находятся в отношениях основного и дочернего обществ. УК не вправе давать РКЮ обязательные для исполнения указания. Сделка с ООО ТД «ВТГ» заключена РКЮ по собственному управленческому решению, а не во исполнение указаний УК. Кроме того, во всех вышеуказанных договорах отсутствуют условия о солидарной ответственности УК по обязательствам РКЮ.

Следовательно, так как для рассматриваемых взаимоотношений между ответчиками не применимо ни одно из условий солидарной ответственности, то требования истца о возложении солидарной ответственности на ООО «УК «Сибантрацит», являются безосновательными.

По смыслу положений статей 90, 91 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут быть отменены судом, рассматривающим дело, в случаях, когда отпали основания, по которым они были приняты, либо после применения таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости их сохранения. 

В связи с оплатой ответчиком задолженности на сумму 30 998 421, 51 руб., суд пришел к выводу о наличии оснований отмены обеспечительных мер, принятых  – определением суда от 14.07.2025 в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество  общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в части суммы 30 998 421, 51 руб.

Кроме того, подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением от 14.07.2025 по настоящему делу в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ТД «ВостокТрансГрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)  2 858 053,09 руб. неустойки за период c 26.03.2025 по 17.07.2025 по  договору поставки № 26/02-25 от 26.02.2025, 91,20 руб. почтовых расходов,  140 742 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неустойки по договору поставки № 26/02-25 от 26.02.2025, отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью ТД «ВостокТрансГрупп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 454 231  руб. государственной пошлины из федерального бюджета.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 14.07.2025 по настоящему делу в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СибАнтрацит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 14.07.2025 по настоящему делу в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество  общества с ограниченной ответственностью «Разрез Кузнецкий Южный» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в части суммы 30 998 421, 51 руб., в оставшейся части принятые обеспечительные меры сохранить до фактического исполнения решения суда.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья                                                                                                                Ю.А. Санжиева