Решение от 26 августа 2024 г. по делу № А33-8281/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

26 августа 2024 года


Дело № А33-8281/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 августа 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОНГАРМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «АВТОМАТИЗАЦИЯ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ ПРОЦЕССОВ» (ИНН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 01.03.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО2, представитель по доверенности от 04.04.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огнёвой А.С.,



установил:

открытое акционерное общество «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании» (далее – истец, покупатель, АО «АНПЗ ВНК») обратилось Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОНГАРМ» (далее – ответчик, поставщик, ООО «СТРОНГАРМ») о взыскании денежных средств за отказ от поставки в размере 1 766 181 руб.

Заявление принято к производству суда. Определением от 21.03.2024 возбуждено производство по делу. Определением от 07.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АВТОМАТИЗАЦИЯ ПРОИЗВОДСТВЕННЫХ ПРОЦЕССОВ».

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://kras№oyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

18.07.2024 в материалы дела от ответчика поступили дополнительные документы.

02.08.2024 в материалы дела от третьего лица поступили письменные пояснения.

07.08.2024 в материалы дела от истца поступили письменные пояснения.

08.08.2024 в материалы дела от ответчика поступили возражения.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требование поддержал, ответчик требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании» как покупателем (далее Истец), и ООО «Стронгарм» как поставщиком (далее Ответчик), был заключен договор поставки материально-технических ресурсов №2992021/1209Д от 24.01.2022 (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя Товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и Спецификаций (по форме, установленной в Приложении №1 к настоящему договору), а покупатель принять и оплатить Товар.

Спецификацией № 29992021/1209Д001 от 24.01.2022, являющейся Приложением №1 к договору, согласованы наименование, производитель, количество, цена и сроки поставки Товара - клапан запорный герметичный «Y» образный с пневмоприводом производства Emerson Automation Solution (США) в количестве 2 шт., общей стоимостью 17 661 816 руб. в течение 280 календарных дней с момента подписания спецификации..

Стороны договорились, что в случае нарушения сроков поставки Товара, предусмотренных в настоящем договоре и Спецификациях (Приложениях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного Товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 10 % от стоимости не поставленного в срок Товара.

При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

В случае просрочки поставки Товара покупатель вправе, руководствуясь статьей 511 ГК РФ, отказаться от принятия Товара, поставка которого просрочена, путем направления соответствующего уведомления поставщику, и имеет право приобрести не поставленный по соответствующему Приложению (Спецификации) Товар у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых расходов на их приобретение в соответствии со ст. 520 ГК РФ (п. 8.1.1 договора).

Пунктом 8.1.6 договора стороны предусмотрели, что в случае направления в адрес покупателя поставщиком уведомления об отказе от исполнения обязательств по поставке Товара или его части, Покупатель вправе принять такой отказ, направив соответствующее письменное согласие в течение 5-ти дней с момента получения уведомления Поставщика.

В случае направления письменного уведомления покупателя о согласии с предложением поставщика об отказе от поставки, поставщик обязан уплатить покупателю денежную сумму в размере 10% от стоимости Товара, указанного в уведомлении поставщика об отказе от исполнения обязательства и возместить убытки покупателя, вызванные отказом от поставки Товара в течение 20 дней с даты получения поставщиком письменного согласия покупателя. При этом, в случае принятия покупателем отказа поставщика от поставки Товара, договор считается расторгнутым с даты направления покупателем письменного согласия с отказом поставщика от исполнения обязательств по поставке Товара. Расторжение договора не освобождает поставщика от предусмотренной настоящим пунктом ответственности за отказ от поставки.

В случае несогласия покупателя принять отказ поставщика от поставки Товара, поставщик не освобождается от исполнения своих обязательств по поставке Товара и несет ответственность за нарушение сроков поставки Товара в соответствии с пунктом 8.1 настоящего договора.

Ответчик письмом исх.№ 126 от 24.05.2022 сообщил истцу о невозможности поставки клапанов по Спецификации №1, ввиду отказа производителя Товара в его производстве (письмо исх.№24612/11052022 от 11.05.2022), поскольку международная компания «Emerson Autonation Solution» объявила о выходе из российского бизнеса.

К письму приложено письмо ООО «Эмерсон» от 11.05.2022 № 24612/11052022, в котором ответчику сообщено, что в связи с возникшим в настоящее время на рынке дефицитом комплектующих, необходимых для изготовления продукции, отказом зарубежных поставщиков от своевременного исполнения своих обязательств, нарушением традиционных маршрутов международных и внутренних перевозок, а также иными обстоятельствами, носящими чрезвычайный и непредвиденный характер, поставка продукции по Спецификации №53 к договору поставки №246288/СП от 31.01.2020 объективно невозможна.

В подтверждение продажи активов ООО «Эмерсон» ответчиком представлены выписки от 28.02.2022 и от 10.06.2024 (ранее 100% доли принадлежало компании Нидерландов).

Письмом № ИСХ-АВ-07655-22 от 03.06.2022 истец предложил ответчику в срок до 10.06.2022 направить перечень аналогов для принятия решения о согласовании замены Товара.

Письмом исх.№135 от 08.06.2022 ответчик сообщил истцу об отсутствии возможности производства Товара у других производителей в виду отнесения Товара к технически сложным товарам, который производится исключительно на заказ.

Письмом исх.№264/2-2004 от 17.06.2022 истец уведомил ответчика об одностороннем расторжении с 20.06.2022 спецификации от 24.01.2022 № 29992021/1209Д001 в соответствии с пунктом 14.2, 14.5 договора.

Претензией исх.№ ИСХ-ОБ-09788-22 от 13.07.2022 потребовал в течение пяти рабочих дней с даты получения претензии оплатить неустойку за нарушение сроков поставки в размере 1 766 181 руб.

Письмом исх.№176 от 29.07.2022 ответчик сообщил истцу об отсутствии оснований в удовлетворении претензии на сумму 1 766 181 руб.

Поскольку претензия истца исх.№ ИСХ-ОБ-09788-22 от 13.07.2022 оставлена ответчиком без удовлетворения, АО «АНПЗ ВНК» обратилось в суд с рассматриваемы заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Между сторонами заключен договор поставки товаров, отношения по которому регулируются положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Указанная обязанность продавца является основной.

Согласно материалам дела (сторонами данное обстоятельство не оспаривается) на дату заключения договора ответчик являлся официальным дилером компании Emerson Automation Solution.

Подлежащий поставке ответчиком товар являлся технически сложным товаром, выполняемым на заказ, по разработанной технической документации, из компонентов товара производства компании Emerson Automation Solution.

Однако, письмом исх.№24612/11052022 от 11.05.2022 компания Emerson Automation Solution уведомила ответчика о невозможности поставки Товара, в том числе из-за отсутствия комплектующих, кроме того, производитель принял решение уйти с рынка Российской Федерации из-за внешнеполитической ситуации.

Поскольку поставка Товара в силу сложившейся в мире обстановки стала невозможной по независящим от сторон по договору причинам, ответчик письмом исх.№ 126 от 24.05.2022 сообщил истцу о невозможности поставки клапанов по Спецификации №1.

На предложение истца о подборе аналога Товара (письмо № ИСХ-АВ-07655-22 от 03.06.2022) ответчик пояснил, что на момент ответа отсутствует аналог Товара у других производителей.

Уведомление ответчиком в письме исх.№ 126 от 24.05.2022 истец расценил как отказ от исполнения договора и в одностороннем порядке расторг договор с 20.06.2022, несмотря на дату исполнения обязательств ответчиком, предусмотренную в Спецификации №1.

Действительно пунктом 8.1.6 договора стороны предусмотрели, что в случае направления в адрес покупателя поставщиком уведомления об отказе от исполнения обязательств по поставке Товара или его части, Покупатель вправе принять такой отказ, направив соответствующее письменное согласие в течение 5-ти дней с момента получения уведомления Поставщика.

В рассматриваемо случае ответчик не заявлял истцу об отказе от договора, решение об одностороннем расторжении договорных отношений принял истец. Вместе с тем, возражений относительно расторжения договора ответчик не заявил, о готовности поставить товар от требуемого производителя Emerson Automation Solution не сообщил. Напротив, согласно позиции ответчика поставка товара в требуемом исполнении стала невозможной.

Согласно пункту 8.1.6 договора, в случае направления письменного уведомления покупателя о согласии с предложением поставщика об отказе от поставки, поставщик обязан уплатить покупателю денежную сумму в размере 10% от стоимости Товара, указанного в уведомлении поставщика об отказе от исполнения обязательства и возместить убытки покупателя, вызванные отказом от поставки Товара в течение 20 дней с даты получения поставщиком письменного согласия покупателя. В случае принятия покупателем отказа поставщика от поставки Товара, договор считается расторгнутым с даты направления покупателем письменного согласия с отказом поставщика от исполнения обязательств по поставке Товара. Расторжение договора не освобождает поставщика от предусмотренной настоящим пунктом ответственности за отказ от поставки.

В настоящем случае между сторонами нет разногласий относительно факта неисполнения договора со стороны ответчика. Ответчик не оспаривает факт неисполнения обязательств по поставке товара, однако возражает против привлечения к гражданско-правовой ответственности (в виде штрафа за отказ от поставки), ссылаясь на наличие наступивших обстоятельств невозможности поставки и злоупотребление правом со стороны истца.

Согласно материалам дела стороны заключили договор 24.01.2022 (со спецификацией) - до даты введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера со стороны ряда иностранных государств, которое является общеизвестным фактом, не требующим доказывания (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.07.2023 № 307-ЭС23-4890), тогда как обязанность в поставке у ответчика возникла в момент введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера.

Товар подлежал поставке в течение 280 календарных дней с момента подписания спецификации (24.01.2022), т.е. невозможность поставки наступила после заключения договора и подписания спецификации.

После получения отказа от поставки комплектующих ООО «Эмерсон» (письмо от 11.05.2022 № 24612/11052022) ответчик незамедлительно о данных обстоятельствах сообщил истцу (исх.№ 126 от 24.05.2022).

Истец знал, что товар производится на территории иностранного государства и последствия введения экономических санкций для истца являются очевидными. Такие внешние факторы, объективно влияющие на экономические отношения, должны были вызвать у истца разумные предположения того, что последствия введения экономических санкций с большой долей вероятности могут иметь долгосрочную перспективу.

Помимо представленной в дело переписки, тот факт, что компания Emerson приняла решение покинуть рынок Российской Федерации, после чего зарубежные производственные предприятия корпорации перестали исполнять обязательства по поставке оборудования и комплектующих на территорию Российской Федерации, также подтверждено в отзыве третьего лица.

Довод истца о том, что 03.07.2024 им произведена закупка клапанов с пневмоприводом для комбинированной установки гидрокрекинга, несостоятелен, поскольку согласно Таблице критериев и отбора заявок на участие в закупке все участники предложили к поставке товар производства КНР (Китай), нет ни одного предложения поставки товара производства компании Emerson. Кроме того, закупка произведена более чем через 2 года после расторжения договора поставки № 2992021/1209Д от 24.01.2022, что свидетельствует о невозможности поставки того товара, которая была предусмотрена спецификацией от 24.01.2022 к этому договору. О невозможности данной поставки свидетельствует и отсутствие факта заключения договоров с участниками закупки, занявшими место в торгах после ответчика.

Представленные истцом доказательства поставки оборудования, произведенного компанией Emerson в Польше, не являются доказательствами возможности поставки спорного оборудования, поскольку поставке подлежал различный товар (спорный товар являлся технически сложным).

Пунктом 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Соответственно, суд приходит к выводу, что обязательство по поставке товара, предусмотренного спецификацией от 24.01.2022, прекратилось невозможностью исполнения.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец не учел введение в спорный период моратория на взыскание штрафных санкций за неисполнение договорных отношений.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления). Постановлением Правительства РФ от 13.07.2022 № 1240, срок действия моратория продлен.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного Федерального закона.

В силу абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Введенный Постановлением № 497 (в редакции постановления Правительства Российской Федерации от 13.07.2022 № 1240) мораторий на удовлетворение требований кредиторов как инструмент государственного регулирования экономики антикризисной направленности имеет цель минимизировать последствия санкционного режима в 2022 году, обеспечить стабильность экономики государства путем оказания поддержки хозяйствующим субъектам.

Разъяснения, касающиеся цели и направленности моратория, вводимого в определенных случаях, даны в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 7 указанного постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Введенным мораторием предусмотрен запрет на начисление неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств в период с 01.04.2022 по 01.10.2022. В данный период неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств не подлежит начислению в случае, если эти обязательства возникли до даты введения моратория, а основания для уплаты такой неустойки и, следовательно, обязанность по ее уплате, возникли в период действия моратория.

Обязательство по поставке товара в рассматриваемом случае возникло 24.01.2022, а нарушение, за которое начислен штраф (отказ от поставки) произошло в мае 2022 года, то есть в период действия моратория.

Следовательно, штраф, начисленный истцом за отказ от поставки, не подлежит взысканию также в силу действия моратория на применение финансовых санкций.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска оплачено 30 662 руб. государственной пошлины по платежному поручению № 167594 от 18.03.2024.

Учитывая результат рассмотрения, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Е.А. Кошеварова