Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А56-19992/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19992/2021
02 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Аддитивные технологии" (191036, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА КРЕМЕНЧУГСКАЯ, ДОМ 11, КОРПУС 2, ЛИТЕР А, КВАРТИРА 225, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2015, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 30.04.2021

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.01.2021

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аддитивные технологии" (далее – Ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 579 560,20 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины.

От ответчика поступил отзыв на иск, из которого следует, что в случае выплаты действительной стоимости доли ФИО2 и ФИО5 (в рамках дела А56-19996/2021) общество будет иметь признаки несостоятельности (банкротства) и может быть признано таковым. Кроме того, общество указывает, что в 2020 и 2021 году в общество не поступало денежных средств от заказчиков, ответчик вынужден был привлекать заемные денежные средства. Получение реальных денежных средств возможно после реализации исполнительного производства в рамках дела А03-5600/2020. Ответчик указывает, что в заявлении истца о выходе из общества содержится оговорка о готовности получить стоимость доли имуществом, в связи с чем предлагает истцу принять выплату доли объектами интеллектуальной собственности – Патент №2695084. Отзыв содержит ходатайство об объединении настоящего дела с делом А56-19996/2021. В случае уклонения ФИО2 и ФИО5 от принятия действительной стоимости их доли в уставном капитале Ответчика имущественными правами, предоставив долевые права в Патенте №2695084, соответствующие их стоимости доли в уставном капитале Ответчика и для недопущения негативных последствий для ответчика, названные в отзыве, ответчик заявляет ходатайство о восстановлении в составе участников Общества физических лиц ФИО2 и ФИО5, с изначальными долями в уставном капитале Общества 6,06% (номинальной стоимостью 1 515 рублей) и 3,03% (номинальной стоимостью 757,5 рублей) соответственно.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель истца передал суду ходатайство об уточнении исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать с общества действительную стоимость доли в размере 2 579 560,20 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2020 по 19.05.2021 в размере 145 551,89 рубль, расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 616 рублей. Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Также представитель истца пояснил, что ФИО2 на дату рассмотрения спора возражает против выплаты действительной стоимости доли путем выдачи имущества – долевого права в Патенте №2695084, поскольку ответчик уклоняется от выдачи имущества.

Суд в порядке статьи 137 АК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Рассмотрев ходатайство об объединении настоящего дела с делом А56-19996/2021 суд установил следующее.

В рамках дела А56-19996/2021 ФИО5 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» о взыскании 1 289 780 руб. 10 коп. действительной стоимости доли, 71 796 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Требование по настоящему делу не связано с требованием ФИО5 по основаниям возникновения заявленных требований, отсутствует связь между указанными делами по представленным доказательствам.

Кроме того, объединение дел не будет соответствовать цели эффективного судопроизводства, поскольку приведет к затягиванию рассмотрения дела, в то время как спор по настоящему делу может быть разрешен непосредственно в настоящем судебном заседании.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд не нашел оснований для объединения указанного и настоящего дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Кроме того, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о восстановлении в составе участников Общества физических лиц ФИО2 и ФИО5, с изначальными долями в уставном капитале Общества 6,06% (номинальной стоимостью 1 515 рублей) и 3,03% (номинальной стоимостью 757,5 рублей) соответственно, поскольку заявление указанных требований недопустимы в рамках рассмотрения настоящего дела и могут являться предметом отдельных исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, участниками общества, 22.09.2016 принято решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участников Общества ФИО6 и ФИО7 на основании заявлений о внесении дополнительного вклада и заявлений ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО5 о принятии в Общество, по итогам которого ФИО2 вносит дополнительный вклад в размере 1 515 рублей. Указанный вклад составляет 6,06% Уставного капитала. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 04.10.2016.

Оплата дополнительного вклада в Уставный капитал Общества была произведена 25.09.2016.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

18.10.2019 истцом подано заявление участника о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное нотариусом ФИО10, зарегистрировано в реестре за №78/125-н/78-2019-9-316, которое 21.10.2019 получено Обществом (генеральным директором - ФИО6 ).

28.10.2019 Общество перечислило на расчетный счет Истца денежные средства в размере 1 515 рублей.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пунктам 7.2-7.3 Устава Общества, Общество в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности, обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе действительную стоимость его доли либо выдать ему имущество такой же стоимости в натуре.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2018, поскольку в материалы дела ответчиком не представлены доказательства наличия у Общества обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. №84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, согласно которому (п.п. 4, 5, 6), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества

Таким образом, приведенные нормативные акты не содержат требования обязательного проведения оценки при установлении размера действительной стоимости доли в уставном капитале. Также из них следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как производное от стоимости чистых активов общества, определяется расчетным путем по данным бухгалтерского учета.

Из пункта 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальнам и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судебная практика применения указанного разъяснения связана со случаями, когда именно участник (а не общество) выражает несогласие с размером стоимости доли такого участника, определенной на основании бухгалтерской отчетности общества; при этом, как правило, в ходе экспертизы ставится вопрос об определении рыночной стоимости того или иного имущества, принадлежащего обществу и об определении действительной стоимости доли участника с учетом полученного результата.

В рассматриваемом случае ни истец, ни общество не оспаривают данные, содержащиеся в бухгалтерской отчетности ответчика, служащие основанием для расчета действительной стоимости доли, принадлежавшей истцу, в т.ч. не оспаривает значения стоимости чистых активов.

Ходатайства о назначении оценочной экспертизы по делу сторонами не заявлено.

Как следует из отчетности Общества, размер чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из Общества, составляет 42 592 000 руб.

Таким образом, размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом Истцу, составляет 2 581 075, 20 рублей.

Доводы ответчика о том, что в случае выплаты действительной стоимости доли, Общество может быть признано банкротом, не соответствуют данным бухгалтерской отчетности за 2020 год; соответствующие доказательства наличия признаков банкротства не представлены.

В части довода ответчика о том, что он готов выплатить действительную стоимость имуществом суд отмечает, что пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено получение согласия на такую выплату от участника. В рассматриваемом случае участник возражает против выплаты действительной стоимости доли путем выдачи ему имущества, ссылаясь на то, что соответствующая выдача до настоящего времени не произведена, имущество, которым будет выплачена действительная стоимость, сторонами не согласовано.

С учетом изложенного, иск о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

Истцом правомерно в соответствие со статьей 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2020 по 19.05.2021 в размере 145 551,89 рубль.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 130, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» об объединении дел.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» в пользу ФИО2 2 579 560 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 145 551 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 36 616 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» в доход федерального бюджета 10 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова