Решение от 29 октября 2025 г. по делу № А50-14037/2025

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-14037/2025
30 октября 2025 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-

конференции дело по иску ФИО1 (г. Пермь)

к акционерному обществу «Порт Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН

5903004012) третьи лица:

1) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

(Росимущество) (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) Территориальное управление Федерального агентства по управлению

государственным имуществом в Пермском крае (ТУ Росимущества в Пермском крае) (г.

Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>); 3) Прокуратура Пермского края (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании недействительным решения совета директоров,

при участии в судебном заседании, открытом 14.10.2025 и продолженном после

перерыва 23.10.2025: от истца: ФИО2, доверенность от 14.12.2022, паспорт, диплом, от ответчика: ФИО3, доверенность от 18.08.2025, паспорт, диплом,

от Росимущества: ФИО4, доверенность от 25.12.2023, паспорт, диплом

(посредством системы веб-конференции),

от ТУ Росимущества в Пермском крае: ФИО5, доверенности от 24.01.2025, от

10.02.2025, служебное удостоверение, диплом,

от Прокуратуры Пермского края: ФИО6, доверенность от 22.01.2025, служебное

удостоверение,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Порт Пермь» (ответчик) о признании недействительным решения совета директоров АО «Порт Пермь» от 28.05.2025 (дата составления протокола 29.05.2025), оформленного протоколом № 02/05/2025.

Определением от 11.09.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), территориальное управление Федерального

агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ТУ Росимущества в Пермском крае) и Прокуратура Пермского края.

Истец в судебном заседании на иске настаивал по доводам искового заявления. Кроме того, истец заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований Росморречфлота. Протокольным определением от 23.10.2025 судом в удовлетворении указанного ходатайства отказано по причине отсутствия предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для привлечения заявленного лица к участию в деле.

Ответчик в судебном заседании поддерживал позицию истца по доводам отзыва.

Росимущество возражало против удовлетворения исковых требований по доводам письменных пояснений, также представило в материалы дела документы о формировании нового состава совета директоров АО «Порт Пермь».

ТУ Росимущества в Пермском крае поддерживало позицию Росимущества о несогласии с исковыми требованиями по доводам отзыва, также представило в материалы дополнительные документы о формировании нового состава совета директоров АО «Порт Пермь».

Прокуратура Пермского края возражала против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является акционером АО «Порт Пермь» с долей участия 19,22%. Кроме того, 79,64% акций АО «Порт Пермь» находится в собственности Российской Федерации.

Совет директоров АО «Порт Пермь» сформирован в составе 5-ти человек, из которых 4 члена являются представителями Российской Федерации как мажоритарного акционера, а пятым членом совета директоров является ФИО1

22.05.2025 председателем совета директоров в адрес всех членов совета директоров посредством электронной почты было направлено уведомление о проведении заседания совета директоров в заочной форме 26.05.2025 по следующей повестке дня:

1. О рассмотрении предложений акционеров и членов совета директоров АО «Порт Пермь» в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления АО «Порт Пермь».

2. Утверждение списка кандидатов для избрания в качестве членов совета директоров, ревизионной комиссии и на должность генерального директора АО «Порт Пермь».

3. О созыве годового общего собрания акционеров АО «Порт Пермь» по итогам 2024 года.

4. О предварительном утверждении годового отчета АО «Порт Пермь» за 2024 год.

5. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Порт Пермь» по результатам за 2024 год, а также о рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по распределению прибыли и убытков АО «Порт Пермь» по результатам 2024 года.

6. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2024 года.

7. О предложении годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по утверждению аудиторской организации АО «Порт Пермь».

Заседание совета директоров от 26.05.2025 было признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума, поскольку бюллетени для голосования представили только 2 из 5 членов совета директоров, что было отражено в протоколе от 27.05.2025 № 01/05/2025.

В связи с тем, что заседание совета директоров 26.05.2025 было признано несостоявшимся, то 27.05.2025 председателем совета директоров в адрес всех членов совета директоров посредством электронной почты было направлено уведомление о проведении повторного заседания совета директоров в заочной форме 28.05.2025 с теми же вопросами повестки дня.

28.05.2025 состоялось заседание совета директоров в заочной форме, оформленное протоколом от 29.05.2025 № 02/05/2025, на котором была рассмотрена следующая повестка дня:

1. О рассмотрении предложений акционеров и членов совета директоров АО «Порт Пермь» в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления АО «Порт Пермь».

2. Утверждение списка кандидатов для избрания в качестве членов совета директоров, ревизионной комиссии и на должность генерального директора АО «Порт Пермь».

3. О созыве годового общего собрания акционеров АО «Порт Пермь» по итогам 2024 года.

4. О предварительном утверждении годового отчета АО «Порт Пермь» за 2024 год.

5. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Порт Пермь» по результатам за 2024 год, а также о рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по распределению прибыли и убытков АО «Порт Пермь» по результатам 2024 года.

6. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2024 года.

7. О предложении годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по утверждению аудиторской организации АО «Порт Пермь».

Участие в указанном заседании совета директоров заочно приняли 3 из 5 членов совета директоров (ФИО7, ФИО8 и ФИО9) в форме направления заполненных бюллетеней (опросных листов). При этом от членов совета директоров ФИО10 и ФИО1 опросные листы представлены не были.

Согласно протоколу от 29.05.2025 № 02/05/2025 по всем вопросам повестки дня проголосовавшие члены совета директоров голосовали «ЗА» единогласно.

По мнению истца, принятые на заседании 28.05.2025 совета директоров решения являются недействительными, поскольку:

- истец получил извещение о проведении заседания совета директоров только 27.05.2025 (за день до заседания), чем была нарушена процедура созыва собрания и истец был лишен возможности участвовать в заседании совета директоров;

- в рамках вопроса о выдвижении кандидатур новых членов совета директоров были выдвинуты ФИО11, ФИО12 и ФИО13, не соответствующие требованиям Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738;

- заочная форма проведенного заседания совета директоров не соответствует положениям п. 15.10 Устава АО «Порт Пермь», согласно которому заседания совета директоров по вопросу определения размера дивидендов и порядку их выплаты проводятся только в очной форме.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Росимущество указало, что о повестке дня спорного заседания 28.05.2025 истец был заблаговременно извещен, начиная с 22.05.2025, когда получил уведомление о заседании на 26.05.2025, в то время как заседание 28.05.2025 было проведено с той же повесткой дня, что и несостовшееся заседание от 26.05.2025. Росимущество также указало, что несоответствие формы проведенного собрания положениям п. 15.10 Устава АО «Порт Пермь» является несущественным нарушением, поскольку трое из пяти членов совета директоров в любом случае высказались по поставленным вопросам и голос истца при сложившейся ситуации не мог привести к реальному изменению волеизъявления совета директоров по ключевым вопросам.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 7.3 Письма Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» в обычных условиях члены совета директоров общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за пять календарных дней до даты проведения заседания. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров общества к заседанию совета директоров общества.

Как следует из материалов дела, первоначальное заседание совета директоров по спорной повестке было запланировано на 26.05.2025, о чем в адрес всех членов совета директоров председателем совета директоров 22.05.2025 было направлено соответствующее уведомление.

С учетом отсутствия кворума на заседании 26.05.2025 председателем совета директоров 27.05.2025 в адрес всех членов совета директоров было направлено уведомление о проведении повторного заседания 28.05.2025 с той же повесткой.

Таким образом, о вынесенной на заседание 28.05.2025 повестке истцу как члену совета директоров было известно заблаговременно, в связи с чем суд отклоняет довод истца о нарушении в обществе процедуры созыва совета директоров.

Согласно п. 3 ст. 66 Закона об АО количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества составляет пять членов, непубличного общества - три члена, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом АО «Порт Пермь» иных требований к количественному составу совета директоров не предусмотрено (п. 15.2 Устава).

Согласно п. 2 ст. 68 Закона об АО кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества не определен больший кворум.

Уставом АО «Порт Пермь» иных требований к кворуму не предусмотрено (п. 15.7 Устава).

Как следует из материалов дела, по вопросам повестки дня на спорном заседании 28.05.2025 высказались 3 из 5 членов совета директоров в форме направления бюллетеней (опросных листов), проголосовав по всем вопросам повестки – «ЗА». Таким образом, воля совета директоров была сформирована большинством голосов.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО решения совета директоров (наблюдательного совета) общества могут приниматься на заседаниях или заочным голосованием. При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. При совмещении голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества с заочным голосованием прием документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосуют заочно, завершается в указанное в сообщении о проведении заседания время в дату проведения заседания, если более ранняя дата завершения приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не указана в сообщении о проведении такого заседания.

Согласно п. 15.10 Устава АО «Порт Пермь» заседания совета директоров по вопросу определения размера дивидендов и порядку их выплаты проводятся в очной форме.

Вместе с тем голосование по всем вопросам повестки дня на спорном собрании 28.05.2025 (в том числе по вопросу о рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2024 года) было проведено в заочной форме посредством заполнения членами совета директоров опросных листов.

В связи с этим суд соглашается с доводом истца о допущенном нарушении формы проведения заседания совета директоров по вопросу определения размера дивидендов и порядку их выплаты.

В тоже время согласно п. 5 ст. 68 Закона об АО суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Суд учитывает, что в силу специфики распределения голосов в совете директоров

АО «Порт Пермь», в котором 4 члена являются представителями Российской Федерации как мажоритарного акционера и с учетом директивы Росимущества от 07.04.2025

№ РШ-11/16956 обязаны были голосовать «ЗА» принятие на заседании совета директоров решения с предложенной формулировкой, голос истца в такой ситуации не мог повлиять на принятое решение при том, что трое членов совета директоров выразили свою волю, проголосовав посредством заполнения бюллетеней.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что допущенное нарушение положения п. 15.10 Устава АО «Порт Пермь» не влечет недействительности принятых на спорном заседании совета директоров решений по иску члена совета директоров ФИО1, голос которого не мог повлиять на результаты голосования, а допущенное нарушение пункта 15.10 Устава АО «Порт Пермь» не является существенным с учетом выражения воли в ходе голосования большинством членов совета директоров.

Довод истца, поддержанный также ответчиком, о том, что в рамках вопроса о выдвижении кандидатур новых членов совета директоров были выдвинуты лица, не соответствующие требованиям Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738 (ФИО11, ФИО12, ФИО13) правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет, поскольку та или иная оценка деловых качеств предложенных кандидатур относится к компетенции общего собрания акционеров.

С учетом изложенного суд полагает исковые требования по настоящему делу не подлежащими удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков