Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А60-42922/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-42922/2023
26 марта 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.А. Мкртичян, рассмотрел в судебном заседании 21.02.2024г. дело №А60-42922/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Красновишерский камнеобрабатывающий завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Велсовская горнорудная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 29.02.2020 г.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, АО «Октант» (ИНН <***>); ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, по доверенности от 30.11.2023г., ФИО8, доверенность от 30.11.2023г.;

от третьего лица: ФИО7, по доверенности от 31.10.2022г. (ФИО9);

от третьего лица: ФИО1, паспорт;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 29.02.2020 г.

Ответчик отзыв не представил.

Третьи лица - ФИО1, АО «Октант», ФИО3, ФИО4, ФИО6 представили отзывы.

Истец заявил о фальсификации доказательств - договора уступки права требования от 29.02.2020г., акта приема-передачи векселей от 05.05.2018г., акта зачета от 29.02.2020г.

Заявление судом отклонено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Красновишерский камнеобрабатывающий завод» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «Октант» (третье лицо в настоящем деле) о взыскании 65 500 000 руб. задолженности по договору денежного займа от 13.06.2017.

При рассмотрении вышеуказанного дела, которому присвоен номер А50-30485/2021, установлен факт заключения между истцом и третьим лицом (заемщик) договора займа от 13.06.2017г. на сумму 65 500 000 руб. с условием о возврате долга до 31.12.2020г. и уплате процентов в размере 3% годовых.

Денежные средства перечислены заемщику платежными поручениями № 366 от 13.06.2017 на сумму 100 000 руб. и № 370 от 15.06.2017 на сумму 65 400 000 руб.

При вынесении судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований судом учтены возражения третьего лица (заемщика) относительно заявленных истцом требований, а именно об отсутствии задолженности перед истцом по договору займа от 13.06.2017 в связи с оплатой долга и процентов в части и уступке истцом (займодавцем) права требования на сумму 41 031 937 руб. 72 коп. ООО «Велсовская горнорудная компания» (ИНН <***>) (ответчик в настоящем деле) по договору уступки права требования от 29.02.2020г.

Истец просит признать недействительным договор уступки права требования от 29.02.2020г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Из материалов дела следует и установлено судом при рассмотрении дела № А50-30485/2021, что договор займа от 13.06.2017 исполнен займодавцем (истцом) и заемщиком (третьим лицом) с учетом состоявшейся уступки права требования истцом ответчику части долга по договору займа (ст. 69 АПК РФ).

По условиям оспариваемого договора ответчику уступлено право требования с третьего лица задолженности по договору займа от 13.06.2017г. и от 15.01.2018г. на общую сумму 59 301 169 руб. 38 коп. по цене 59 301 169 руб. 38 коп.

В день заключения указанного договора истец и ответчик подписали акт зачета встречных требований на сумму 59 301 169 руб. 38 коп., прекратив обязательство ответчика по договору уступки от 29.02.2020г. и обязательство истца по оплате простых векселей №130605 от 13.06.2017г., №230501 от 23.05.2017г., №300502 от 30.05.2017г., №090604 от 09.06.2017г., №050603 от 05.06.2017г., предъявленных к оплате по акту от 05.05.2018г.

Истец заявляет о невозможности зачета обязательств, поскольку в бухгалтерской отчетности задолженность перед ответчиком не отражена, у истца отсутствует подлинный акт зачета.

Договоры купли-продажи векселей от 29.05.2017г., от 30.05.2017г., от 05.06.2017г., 09.06.2017г., от 13.06.2017г. переданы по акту приема-передачи от 01.06.2021г., истец не отрицает выдачу собственных векселей и передачу их во владение покупателю - ООО «КБ Консалтинг» (ИНН <***>) (29.10.2021г. прекратило деятельность).

При оценке договоров купли-продажи истцом собственных векселей суд исходит из того, что вексель является ценной бумагой, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (п. 1 ст. 142, ст. 143 ГК РФ).

Обязанность по векселю возникает у векселедателя после передачи его в установленном порядке первому держателю, то есть сделкой является передача векселедателем собственного векселя иному лицу.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже, предусмотренные § 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Поскольку продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя, к отношениям сторон, в которых одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), нормы о купле-продаже применяются в случаях передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя.

Поскольку векселедатель сам не имеет прав из векселя, он не может выступать в качестве продавца. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11.

Таким образом, вручение истцом собственных векселей ООО «КБ Консалтинг» (ИНН <***>) не является куплей-продажей ценных бумаг. В отсутствие иных оснований выдача векселей фактически удостоверяет наличие между сторонами заемных обязательств, что означает возникновение у истца обязательств по возврату заемных средств. Такое право требования принадлежит в данном случае ответчику как законному держателю векселей (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Из изложенного следует, что для исполнения обязательств переда третьим лицом по договору займа от 13.06.2017г. истец привлек денежные средства ООО «КБ-Консалтинг», удостоверив свое заемное обязательство выдачей собственных векселей.

Впоследствии векселя предъявлены к оплате векселедержателем (ответчик) 08.05.2018г. и подлежали оплате истцом.

Оплата произведена путем зачета (ст. 410 ГК РФ).

Суд не усматривает оснований для признания сделки - уступки права требования от 29.02.2020г. недействительной по признаку мнимости, поскольку между истцом, ответчиком, третьим лицом существовали реальные взаимоотношения, наличие которых не оспаривает истец, следовательно, совершение сделок - уступки права требования и зачета взаимных требований в одну дату в целях погашения взаимных задолженностей по различным основаниям - оплата по договору уступки права требования и оплата вексельного долга свидетельствует о принятии сторонами мер к прекращению существовавших обязательств.

О реальности взаимоотношений сторон свидетельствует и поведение третьего лица (заемщика), который исполнил обязательства по договору займа перед первоначальным кредитором (истец) и новым кредитором (ответчик), что установлено при рассмотрении дела №А50-30485/2021 и в настоящем деле, в которое третье лицо представило платежное поручение от 15.09.2020г. №397.

Согласно пояснениям третьего лица в сумму 60 457 959 руб. 82 коп. включен долга по договорам займа, переданным по договору уступки 59 301 169 руб. 38 коп. и 1 156 790 руб. 44 коп. процентов. Третье лицо также представило акт сверки по договору от 15.01.2018г. об отсутствии задолженности.

Ответчик в силу ст. 313 ГК РФ не имел права отказать в принятии денежных средств.

Доводы истца о сроке предоставления денежных средств по договору займа о недействительности договора уступки права требования не свидетельствуют, договор займа истцом не оспаривается. Предъявление истцом требования по договору займа свидетельствует о признании его условий.

Согласование сторонами срока оплаты по договору цессии не свидетельствует об изменении срока возврата займа. Обязательства по договору уступки права требования со сроком оплаты имущественного права до 31.12.2021 прекращены зачетом 29.02.2020г.

На дату договора уступки права требования имущественное положение истца не имело значения, поскольку истец уступал право требования. Отсутствие денежных средств продиктовано тем обстоятельством, что взаимные права требования истца и ответчика прекращены зачетом, какие-либо денежные средства при таком расчете не возникают.

В случае получения денежных средств по договору займа от третьего лица (заемщик), истец должен был исполнить собственные заемные обязательства перед ООО «КБ-Консалтинг» или иного лица, предъявившего векселя к оплате.

Доводы истца о необходимости представления доказательств приобретения ответчиком векселей судом отклоняются на основании п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Аффилированность истца и ответчика на основания возникновения обязательств не влияет и сама по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной. Наличие заемных отношений с третьим лицом и выдача собственных векселей подтверждена материалами дела и самим истцом не оспаривается. Действия аффилирвоанных лиц являются предметом самостоятельного судебного дела.

Доводы истца о наличии у сделки признаков крупности судом отклоняются, поскольку отсутствие одобрения на совершение крупной сделки является самостоятельным основанием для ее признания недействительной. Основания оспоримости сделки истцом не заявлены.

Третьи лица заявили о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ответчика.

Действительно, по общему правилу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ликвидация стороны в споре является основанием для прекращения производства по делу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

В тоже время ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки судом этого договора на наличие признаков ничтожности в случае, если не заявлено требование о применении последствий его недействительности и у истца имеется законный интерес в признании этого договора недействительным, поскольку у ликвидированного лица отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска.

В настоящем случае, истцом требование о применении последствий недействительности сделки - договора уступки права требования не заявлено.

Между тем отсутствие такого требования о применении последствий недействительности сделки не означает, что истец преследует лишь цель констатации наличия оснований недействительности (ничтожности) договора. Признание договора недействительным автоматически восстановит права истца по договорам займа и даст основания для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, в то время как ликвидированный ответчик, получивший денежные средства по договору займа и предъявивший к оплате векселя лишится права на защиту как в материальном, так и в процессуальном аспекте.

Заявление истца о фальсификации акта приема-передачи векселей от 05.05.2018г. и акта зачета от 29.02.2020г. фактически направлено на оспаривание сделок, влекущих прекращение обязательств, что не может быть рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ (п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Принимая во внимание то обстоятельство, что выяснение обстоятельств по заявленному требованию о признании сделки недействительной без требования о применении последствий ее недействительности потребовало значительное время, формально заявленное требование все-таки влечет последствия, что требует необходимость реализации ответчиком права на защиту, суд в целях процессуальной экономии и целесообразности выносит решение об отказе в удовлетворении иска.


Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья С.Ю. Григорьева