Решение от 20 января 2019 г. по делу № А75-17884/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17884/2018
21 января 2019 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2019 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                       ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Паркнефть» (123180, <...>, этаж 3, помещение 307А, ОГРН <***> от 29.03.2006, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (115035, <...>, ОГРН <***> от 19.07.2002, ИНН <***>) о взыскании                                            4 961 060 рублей 44 копеек,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз»,

с участием представителей:

от истца: Гречко В.В. по доверенности от 09.01.2019 № 002 (до перерыва), ФИО2 по доверенности от 09.01.2019 № 003,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.07.2018,

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 25.01.2018 № 111/18,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Паркнефть» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ответчик) о взыскании 4 961 060 рублей 44 копеек - задолженности по договору подряда от 21.11.2011                             № П-301/2011 (далее – договор), соглашению о перемене лиц в обязательстве от 01.03.2014 по договору № П-301/2011 от 21.11.2011 (далее – соглашение).

Определением от 21.11.2018 предварительное судебное заседание назначено на 14.01.2019 на 09 часов 00 минут, судебное заседание – на 14.01.2019 на                                        09 часов 05 минут, установлен срок исполнения - не позднее 09.01.2019. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее - третье лицо).

Представители истца для участия в предварительное судебное заседание явились, на иске настаивали по письменно изложенным доводам, представили суду разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU 86000615-13 от 23.04.2015, пояснили суду расчет долга, полагают, что ответчик не имеет законных оснований не оплачивать долг в части резервных удержаний, поскольку основания для удержания отпали по состоянию на сегодняшний день.

Представители ответчика, третьего лица для участия в предварительное судебное заседание не явились. Ответчик, третье лицо извещены в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле адресам. Отзывы не представлены, правовые позиции по делу не пояснены.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в предварительном  судебном заседании в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая, что от сторон, третьего лица не поступили возражения относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании непосредственно после окончания  предварительного судебного заседания, арбитражный суд на основании статьи                      137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления  от 20.12.2006  № 65 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительную подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Представитель истца для участия в судебное заседание явился, на иске настаивал по письменно изложенным доводам.

Представители ответчика, третьего лица для участия в судебное заседание не явились. Указанные лица извещены по имеющимся в деле адресам, отзывы не представлены, иск не оспорен.

Судебное заседание проводится судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных  надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 15.30 час. 16.01.2019, по окончании которого судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон, третьего лица.

Представитель истца на иске настаивал по ранее изложенным доводам, заявил о приобщении к материалам дела письменных объяснений,  актов приемки законченного строительством объекта, заявленного ответчика полагает надлежащим, оспорил доводы ответчика, полагает, что ответчик уклоняется от погашения фактически признаваемого долга.

Представитель ответчика заявил о несогласии с иском по мотивам представленного отзыва, полагает, что надлежащим ответчиком в деле является третье лицо, что резервирование было осуществлено первоначальным кредитором - третьим лицом, который и является обязанным перед истцом. Полагает также, что расчет долга не подтвержден истцом надлежащими доказательствами.

Представитель третьего лица заявил о несогласии с иском по мотивам представленного отзыва с мотивировкой аналогичной доводам отзыва ответчика. Пояснений о надлежащем ответчике отзыв третьего лица не содержит.

Представленные сторонами, третьим лицом доказательства, письменные пояснения приобщены судом к материалам дела в полном объеме, приняты к рассмотрению.

С учетом пункта 22.1 договора поданный иск рассмотрен судом с учетом условий о договорной подсудности споров. Пункт 7.2 соглашения во внимание судом не принимается, поскольку с учетом буквального толкования пунктов 7.1, 7.2 соглашения рассматриваемый спор возник именно из условий договора, а не соглашения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, третьего лица, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.

Как следует их материалов дела, в рамках заключенного договора (т. 1 л.д. 8-11, 82-89, 94-95), третье лицо (заказчик) поручил, а истец (подрядчик) принял на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта "Обустройство участков № 2,3 правобережной части Приобского месторождения нефти. Центральный пункт сбора и подготовки нефти и газа (ЦПС-2). Третий пусковой комплекс - УПН. Станция компрессорная газа низких ступеней сепарации".

Сторонами договора согласованы условия о предмете (раздел 2), о стоимости работ (раздел 3), о сроках выполнения (раздел 4), о платежах и расчетах, в том числе, пункт 6.1.3 о праве заказчика зарезервировать 10 процентов от стоимости работ подрядчика до окончания строительства объекта, подписания акта приемки законченного строительством объекта (форма КС-11), при наличии положительных заключений государственных органов надзора (раздел 6).

Впоследствии между истцом, ответчиком и третьим лицом было заключено соглашение (т. 1 л.д. 90-93), по условиям которого третье лицо (общество) передает, а ответчик (преемник) принимает на себя в полном объеме права и обязанности третьего лица по договору между истцом и третьим лицом.

Сторонами соглашения обозначен объем денежного обязательства (пункт 3), условия дальнейшего исполнения договора и соглашения.

Истцом представлены: акт сверки между истцом и третьим лицом, в том числе, по спорной в данном деле сумме, доказательства исполнения по договору (т. 1 л.д. 96-150,                   т. 2 л.д. 1-16).

Истец обращался к ответчику, третьему лицу с претензиями (т. 2 л.д. 17-23).

Впоследствии обратился в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В рассматриваемом случае усматриваются основания для применения в настоящем деле норм законодательства о подряде.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить ее.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае работы истцом выполнены, третьим лицом результаты приняты, долг дополнительно отражен в акте сверки.

Истцом представлены в дело доказательства ввода объекта в эксплуатацию (разрешение на ввод объекта датировано апрелем 2015), пять актов по форме КС-11, датированных октябрем 2014 и январем 2016 на подобъекты применительно к предмету заключенного договора.

Ответчиком, третьим лицом доказательства обратного суду не представлены, основания удержания спорной суммы не пояснены. В указанной связи с данном деле суд не усматривает оснований для применения пункта 6.1.3 о резервном удержании денежных средств до наступления определенных в договоре обстоятельств.

Расчет долга истцом представлен (т. 1 л.д. 6-7), ответчиком, третьим лицом как таковой не оспорен. Представитель ответчика и третьего лица пояснил суду, что арифметически долг истцом выведен верно.

В связи с чем ответчик обязан оплату работ произвести. Обязанность ответчика оплатить стоимость работ обусловлена фактом выполнения работ истцом и принятия их результатов ответчиком.

Долг ответчика перед истцом подтверждается материалами дела, по существу  ответчиком, третьим лицом не оспорен. Претензии по объему либо качеству со стороны ответчика, третьего лица не заявлены,

Доводы ответчика и третьего лица о не предоставлении истцом надлежащих доказательств размера долга судом отклоняются, как входящие в противоречие с установленными судом обстоятельствами и представленными доказательствами.

Доводы истца и третьего лица о ненадлежащем ответчике судом отклоняются за их необоснованностью.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание буквальное изложение сторонами условий соглашения, фактически совершенные ими действия по исполнению договора, не имеется оснований для вывода о том, что по оставшимся не исполненными обязательствам перед истцом отвечает третье лицо. Применительно к Главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик принял от третьего лица на себя в полном объеме права и обязанности третьего лица по договору (пункт 1 соглашения).

Толкование ответчиком четвертого абзаца  пункта 3 соглашения, в соответствии с которым обязательства, возникшие в рамках договора до момента перемены лица в обязательстве по настоящему соглашению, не передаются преемнику, и подлежат исполнению обществом в сроки и на условиях договора, не соответствуют смыслу договора и совершенным действиям по исполнению. Соглашение подписано сторонами 01.03.2014, в дополнительном соглашении № 14 от 30.12.2016 ответчик выступает в качестве заказчика.

В представленных истцом актах по форме КС-11 представитель третьего лица как технический заказчик действует от имени ответчика. В указанных актах ответчик значится как организация, принявшая объект, обозначена во вводной части актов.

С учетом того, что в данном деле речь идет фактически о взыскании зарезервированной части денежных средств, основания для удержания которых ни ответчиком, ни третьим лицом не доказаны, доводы указанных лиц подлежат отклонению. По существу не имеет отдельного значения, кем удержаны средства резерва, представляющие собой задолженность перед истцом за фактически выполненные работы. С учетом состоявшейся перемены лиц в обязательствах подряда, последовавшего далее ввода объекта в эксплуатацию после подписания необходимых форм КС-11, обстоятельства, на которые ссылается ответчик и третье лицо, отдельного значения не имеют.

Подписание между истцом и третьим лицом акта сверки на 22.08.2017 (т. 1 л.д. 96-98) - есть констатация наличия неоспариваемого долга и его размера в пользу истца с учетом предшествующей стороны договора (третье лицо) и имевшихся взаиморасчетов.

Иных доводов ответчик и третье лицо в данном деле не заявили.

По изложенным основаниям сумма основного долга в размере                                            4 961 060 рублей 44 копейки подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке.

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Паркнефть» удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Паркнефть»                                                             4 961 060 рублей 44 копейки - задолженности, а также 47 805 рублей - расходов по государственной пошлине.

          Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

          Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                  Т.В. Тихоненко