Решение от 7 июля 2023 г. по делу № А40-153280/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-153280/22-158-89707 июля 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: Общество с ограниченной ответственностью "Паритет-Опт" (107497, <...> дом 9стр1, пом. iv ком. 14, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.04.2015, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

к ответчикам: ФИО1, ФИО2, ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности.

с участием представителей:

от ответчика ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.11.2023 (паспорт, диплом),

от ответчика ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 22.11.2022 (паспорт, диплом),

от ответчика ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 03.11.2022 (паспорт, диплом),

В судебное заседание не явился истец.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

- привлечь солидарно ФИО2, ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меркурий» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) в размере 79 933 400 руб.;

- взыскать солидарно с ФИО2, ФИО1 и ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Паритет-Опт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 79 933 400 руб.

В судебное заседание не явился истец, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие истца порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. Также ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчиков, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве принято решение от 19.11.2018 № 169780 о предстоящем исключении ООО «МЕРКУРИЙ». В последующем, 11.03.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 8197746115372 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – ООО «МЕРКУРИЙ». Данные обстоятельства подтверждаются предоставленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МЕРКУРИЙ».

Из предоставленных в материалы дела документов также следует, что контролирующими лицами ООО «МЕРКУРИЙ» являлись:

ФИО

Должность

Период полномочий

ФИО2

ИНН <***>

Генеральный директор

20.02.2015 – 15.09.2015

ФИО1 ИНН <***>


Генеральный директор

15.09.2015 – 11.03.2019

ФИО3

ИНН <***>

Учредитель

(доля 100% - 1млн. руб.)

20.02.2015 – 11.03.2019

Вместе с тем, судом при рассмотрении дела установлено, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «МЕРКУРИЙ» у истца отсутствовал судебный акт, который мог бы свидетельствовать о наличии у истца по отношении к ООО «МЕРКУРИЙ» статуса кредитора.

Напротив, судом при рассмотрении дела установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2018 по делу №А40-198533/16 судом отказано в удовлетворении исковых требований истца к ООО «Меркурий» о признании недействительным договора №001/04-2015/П от 27.04.2015 на поставку медицинского оборудования. В основании рассматриваемого искового заявления истец именно и ссылается на обстоятельства перечисления по данному договору денежных средств в размере 79 933 400 руб. Тогда как наличие неисполненного обязательства ООО «МЕРКУРИЙ» он обосновывает исключительно отсутствием у него документов о поставке спорного товара.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что со стороны ООО «МЕРКУРИЙ» исполнена обязанность по поставке согласованного товара, о чем свидетельствуют предоставленные из Инспекции Федеральной налоговой службы России №22 по г. Москве книги продаж за 2 кв. 2015 г., 3 кв. 2015, 4 кв. 2015. В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что отсутствие у истца документов о поставке товара обусловлено не отсутствие такой поставки со стороны ООО «МЕРКУРИЙ», а обстоятельствами, связанными с инициированием в отношении истца конкурсного производства.

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Анализ названных законодательных положений позволяет сделать вывод о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверные сведения в отношении общества), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом в материалы дела не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие у него статуса кредитора по отношению к ООО «МЕРКУРИЙ», суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку ответчики на момент прекращения деятельности ООО «МЕРКУРИЙ» обоснованно полагали, что у Общества отсутствует какой-либо кредитор с неисполненным обязательством.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является то обстоятельство, что соответствующие правоотношения между истцом и ООО «МЕРКУРИЙ» в связи с неисполнением обязательств последним возникли в 2015 г. (данные обстоятельства следуют из основания рассматриваемого искового заявления), тогда как норма - п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» была ведена Федеральным закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который вступил в законную силу 30.07.2017, т.е. уже после возникновения данных правоотношений и не имеет обратной силы.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец в суд с настоящим исковым заявлением обратился в суд 18.07.2022 (дата регистрации искового заявления в системе «Мой арбитр»), тогда как ООО «МЕРКУРИЙ» прекратило деятельность 11.03.2019 т.е. с указанной даты истец мог узнать о том, что исковые требования могут быть предъявлены к ответчикам по настоящему делу.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец в суд с исковым заявлением обратился по истечении общего трехлетнего срока исковой давности, о чем заявлено ответчиками, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ссылка истца на соответствующие положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) не имеет правового значения при рассмотрении дела, в связи с тем, что в отношении ООО «МЕРКУРИЙ» не было инициировано производство о банкротстве, тогда как указанные истцом нормы банкротного закона могут быть применимы исключительно при рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках банкротного дела. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 по делу № А21-15124/2018.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Паритет-Опт" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко