Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А07-40016/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2606/24

Екатеринбург 30 мая 2024 г. Дело № А07-40016/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексеевой А.Д., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023 по делу № А07-40016/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 23.03.2023 и от 22.03.2022).

ФИО1 представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступил иск участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – общество «Инженерный центр») ФИО1 к ФИО3 о взыскании 1 065 372 руб. убытков.

Определением суда от 20.06.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2, а определением суда от 22.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

общество «Инженерный центр» в лице конкурсного управляющего ФИО5, ФИО6.

ФИО3 возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 17.11.2023 и постановление от 29.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды необоснованно исходили из недобросовестного и противоречивого поведения обратившегося с иском о взыскании в пользу общества убытков ФИО1 как лица, одобрившего сделку отчуждения имущества общества, тогда как само по себе одобрение сделки не свидетельствует об осведомленности ФИО1, в том числе о характере сделок, и о согласии всех участников общества в отношении избранной ими экономической модели отчуждения недвижимого имущества в пользу ФИО6 безвозмездно с последующей возмездной арендой данного имущества обществом, а доказательства, позволяющие прийти к такому выводу, отсутствуют. В обоснование своей позиции ФИО1 указывает, что он поддержал требования конкурсного управляющего, оспорившего сделки в рамках дела о банкротстве общества, обратился с апелляционной жалобой на соответствующее определение суда от 29.10.2019 об отказе в признании сделок недействительными, где указал, что расчет ФИО6 с обществом путем проведения зачетов не был предусмотрен протоколами общих собраний участников от 22.01.2015 и 06.11.2015, что принято во внимание апелляционным судом, признавшим сделки ничтожными постановлением от 30.12.2019, а кроме того ФИО1 обращает внимание на то, что, в отличие от имущества, реализованного ФИО6 ФИО2, в отношении имущества общества, поступившего в собственность ФИО1, арендные правоотношения не устанавливались. По мнению заявителя, суды, располагая информацией о наличии в обществе корпоративного конфликта, не учли заинтересованность исполняющего обязанности руководителя ФИО5 по отношению к выгодоприобретателю по договору аренды ФИО5, исключающую самостоятельное обращение такого руководителя в интересах общества с иском о взыскании убытков. Заявитель также считает необоснованной ссылку апелляционного суда на пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», так как в данном случае Соболю М.Н. и сторонам договора «обратной аренды» было известно о притворном характере сделки отчуждения недвижимого имущества обществом.

ФИО2 и ФИО3, ФИО6 в отзывах по доводам кассационной жалобы ФИО1 возражают, просят в ее удовлетворении отказать.

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3 просят изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 29.02.2024, исключив из нее выводы о неверном применении судом первой инстанции срока исковой давности со ссылкой на то, что ФИО1 не могло быть известно о факте убыточности договора аренды для общества «Инженерный центр» как для арендатора имущества до принятия установившего данный факт постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019. Заявители поддерживают вывод суда первой инстанции о том, что ФИО1 мог узнать об обстоятельствах заключения договора аренды не только из проводимых в обществе очередных общих собраний по итогам финансового года (начиная с 2016 года), но и при участии в качестве третьего лица (привлечен определением суда от 15.08.2019) в обособленном споре по заявлению ФИО6 о включении его требований, основанных на договоре аренды, в реестр требований кредиторов в рамках дела № А07-1947/2019, а также при участии в деле № А07-11045/2017 действующей от имени общества «Инженерный центр» и признавшей наличие задолженности по договору аренды перед ФИО6 ФИО7, в то же время являвшейся представителем ФИО1, считают немотивированным и не соответствующим вышеназванным установленным судом обстоятельствам противоположный вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности не пропущен, так как подлежал исчислению с даты принятия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу А07-1947/2019. По мнению заявителей, апелляционный суд ошибочно разделяет осведомленность участника общества о факте наличия сделки и об обстоятельствах, с которыми ему становится очевидным факт убыточности данной сделки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.10.2008. Участниками/учредителями указанного общества являются ФИО1 (номинальная стоимость доли - 10000 руб.; размер доли в процентах - 50), а также ФИО3 (номинальная стоимость доли - 10000 руб.; размер доли в процентах - 50).

На состоявшимся 22.01.2015 общем собрании участников общества «Инженерный центр», участие в котором приняли ФИО3 и ФИО1, единогласно принято решение о продаже следующего имущества общества: нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв.м., кадастровый (условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д. 43, по цене 500 000 руб.; строение-склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 587,6 кв.м., кадастровый (условный) номер 02:55:020533:15:9, адрес объекта: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д. 43 по цене 2 800 000 руб.; строение административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв.м., кадастровый (условный)

номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д. 43 (далее – спорное недвижимое имущество) по цене 9 200 000 руб.

Из содержания протокола собрания следует, что ФИО1 обосновывал необходимость продажи названного имущества нерентабельностью его содержания и необходимостью погашения задолженности перед кредиторами.

Между обществом «Инженерный центр» (продавец) и ФИО6 (покупатель) 23.01.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять указанные выше объекты недвижимого имущества: нежилое здание с кадастровым (условным) номером 02:55:020533:463, строение-склад с кадастровым (условным) номером 02:55:020533:15:9, расположенные по адресу: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д. 43, а также 4015/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв.м., кадастровый номер 02:55:020533:15, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д.43.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость указанного продаваемого недвижимого имущества составляет 2 500 000 руб.

В дальнейшем между ФИО6 (арендодатель) и обществом «Инженерный центр» в лице директора ФИО3 (арендатор) был заключен договор аренды от 06.02.2015 сроком на 11 месяцев, по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять во временное возмездное пользование объекты нежилого фонда общей площадью 691,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Цена договора в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды определяется из расчета стоимости одного квадратного метра арендуемого объекта в размере 200 руб. за 1 кв.м. Общая стоимость арендуемых помещении объекта составляет 152 196 руб.

Арендатору (обществу) условиями договора аренды (пункты 3.2.2., 6.5) предоставлено право сдачи помещений арендуемых зданий в субаренду, а также возложена обязанность по обеспечению зданий бесперебойным снабжением всеми коммунальными услугами (тепловая и электрическая энергия, водоснабжение, водоотведение (пункт 3.4.7 договора).

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 с общества «Инженерный центр» в пользу ФИО6 взыскана задолженность по арендной плате на основании договора аренды от 06.02.2015 в размере 1 065 372 руб.

Кроме того, 10.11.2015 между обществом «Инженерный центр» (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество (пункт 1.1 договора): строение административное, назначение:

нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, кадастровый (условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43; 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость указанного продаваемого недвижимого имущества составляет 9 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 общество «Инженерный центр» признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Октябрьским районным судом г. Уфы 22.03.2016 Соболю М.Н. выдан исполнительный лист серии ФС № 011084416, который 10.01.2019 был предъявлен ФИО6 в Октябрьский районный отдел судебных приставов г. Уфы.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Уфы от 28.03.2019 исполнительное производство по заявлению ФИО6 окончено в связи с введением в отношении общества «Инженерный центр» процедуры конкурсного производства и признания банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2019 по делу № А07-1947/2019 требование ФИО6 (в лице финансового управляющего ФИО9) включено в реестр требований кредиторов общества «Инженерный центр» в размере 1 065 372 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-1947/2019 определение от 16.08.2019 о включении в реестр требований кредиторов общества «Инженерный центр» требования ФИО6 в размере 1 065 372 руб. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам на основании заявления конкурсного управляющего обществом «Инженерный центр». Требование ФИО6 исключено из реестра требований кредиторов общества «Инженерный центр».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021, отставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2022, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-1947/2019 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Инженерный центр» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 16.08.2019 по делу № А07-1947/2019 отказано.

В рамках дела о банкротстве общества «Инженерный центр» его конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений от 25.10.2019) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных

между обществом «Инженерный центр» и ФИО6, и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в виде обязания ФИО6 вернуть недвижимость в конкурсную массу общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу № А07-1947/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение суда от 29.10.2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 по делу № А07-1947/2019 отменены, признаны недействительными заключенные обществом «Инженерный центр» с ФИО6 договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015; применены последствия их недействительности в виде обязания ФИО6 возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу общества «Инженерный центр».

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 определение суда от 29.10.2019 и постановление суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019 отменены в части последствий недействительности сделки, в этой части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В остальной части постановление апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019 оставлено без изменения.

Также в рамках дела № А07-1947/2019 рассматривался обособленный спор о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного между обществом «Инженерный центр» и ФИО6, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015 в сумме 11 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 12.03.2021 по делу № А07-1947/2019 в признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А07-1947/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2021, определение суда первой инстанции от 12.03.2021 отменено, заявление направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для совместного рассмотрения с заявлением конкурсного управляющего обществом «Инженерный центр» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015 и применении последствий их недействительности. При этом суд исходил из того, что, поскольку оплата по договору купли-продажи от 23.01.2015 частично была произведена путем зачета встречных требований по акту зачета от 10.11.2015, то оспаривание данного акта зачета от 10.11.2015 не могло быть рассмотрено судом отдельно от заявления о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 производство по делу № А07-1947/2019 о банкротстве общества

«Инженерный центр» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2022 по делу № А07-1947/2019 производство по спору о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015, акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения по делу о банкротстве общества «Инженерный центр».

В связи с тем, что на дату заключения мирового соглашения требования ФИО6 были исключены из реестра требований кредиторов общества «Инженерный центр», ФИО6 не был участником (подписантом) мирового соглашения, соответственно, удовлетворение его требования в размере 1 065 372 руб. не было произведено.

В связи с прекращением производства по делу о банкротстве общества «Инженерный центр» в целях реализации права на взыскание ФИО6 17.09.2021 обратился в публичное акционерное общество «Сбербанк» с заявлением о принятии исполнительного листа серии ФС № 011084416, выданного 22.03.2016 Октябрьским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан, к исполнению.

Со счета общества «Инженерный центр» 11.02.2022 произведено списание денежных средств в пользу ФИО6 по основанию: «ИД взыскание д.с. в пользу ФИО6 по и/л № ФС011084416 от 22.03.2016 выд. Октябрьский районный суд г. Уфы по и/п/делу 2-11656/2015 от _ » в сумме 1 065 372 руб. Списание произведено банком 11.02.2022 инкассовым поручением № 813902.

Вместе с тем 27.06.2022 ФИО1 как участник общества «Инженерный центр» обратился в Октябрьский районный суд г. Уфы с заявлением о пересмотре решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 о взыскании с общества «Инженерный центр» в пользу ФИО6 задолженности по арендной плате на основании договора аренды от 06.02.2015 в размере 1 065 372 руб. по новым обстоятельствам.

Определением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 12.09.2022 в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения суда от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 по новым обстоятельствам отказано.

Обращаясь в суд с иском о взыскании с ФИО3 и ФИО2 убытков в размере 1 065 372 руб., ФИО1 в обоснование своих требований ссылается на установленный постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019 факт заключения 23.01.2015 ФИО3, являющимся директором и участником общества «Инженерный центр», ничтожной сделки (договора купли-продажи), по которой он передал Соболю М.Н. в собственность недвижимое имущество общества, а затем спустя 14 дней (06.02.2015), принял указанное имущество от имени общества у ФИО6 в аренду. Как указывает истец, в названном постановлении апелляционный суд отметил, что на притворность череды

сделок со спорным недвижимым имуществом указывает и то, что уже на следующий день после внесения в ЕГРН записи о переходе права собственности на часть недвижимого имущества от общества «Инженерный центр» к Соболю М.Н., последний передает приобретенное у должника недвижимое имущество ему же в аренду за плату по договору от 06.02.2015, которую общество «Инженерный центр» не уплачивает, а ФИО6 фактически до момента объявления должника банкротом не истребует.

Кроме того, сформированная задолженность по арендной плате в размере 1 065 372 руб. немногим отличается от цены продажи данного имущества Соболю М.Н. – 2 500 000 руб., погашенной путем зачета от 10.11.2015 в отсутствии реального расчета.

Помимо этого, сделка по аренде была убыточна для общества «Инженерный центр», поскольку на него была возложена обязанность по содержанию и бесперебойному обеспечению арендуемых объектов коммунальными ресурсами и услугами. По данным бухгалтерского учета ООО «Инженерный центр» за 2014 – 2015 годы последнее по состоянию на конец 2014 года уже имело убыток.

При таких обстоятельствах истец полагает, что бывшим руководителем общества ФИО3 заключением договора аренды с ФИО6 в отсутствие какой либо экономической целесообразности и с установлением в нем арендной платы, обязательство по уплате которой общество заведомо исполнить не могло, был причинен убыток в размере 1 065 372 руб.

Приведенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о неразумности и недобросовестности действий ответчиков в причинении обществу убытков в заявленной сумме.

Кроме того, истец в ходе рассмотрения дела заявил, что состав деликта с учетом обстоятельств его совершения был сформирован двумя субъектами, в разное время являвшимися руководителями общества: ответчиком ФИО3 и его сыном ФИО2, который в ходе рассмотрения Октябрьским районным судом г. Уфы иска ФИО6 о взыскании с общества «Инженерный центр» задолженности по арендной плате, признал от имени общества иск ФИО6 (решение Октябрьского районного суда города Уфы РБ от 27.11.2015 по делу № 2- 11656/2015), тогда как, будучи аффилированным по отношению к своему предшественнику в должности руководителя общества лицом, не мог не обладать информацией о характере сделки общества, совершенной им в лице ФИО3 с ФИО6

Таким образом, согласно позиции истца, именно недобросовестные действия ФИО3, заключившего от имени общества с ФИО6 договор аренды недвижимого имущества (06.02.2015), и ФИО10, признавшего от имени общества иск ФИО6 о взыскании с общества задолженности по арендной плате (27.11.2015), находятся в причинно-следственной связи с фактом возникновения у общества убытков в сумме, присужденной обществу к уплате в пользу ФИО6 за пользование недвижимым имуществом, которое из его собственности и не выбывало, в размере 1 065 372 руб.

ФИО3 возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности обращения с требованиями, полагая, что ФИО1, являясь активным участником обособленного спора, знал еще в 2019 году о наличии решения Октябрьского районного суда г. Уфы от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 и факте наличия договора аренды, при этом не предпринимал каких-либо активных действий по взысканию убытков с ФИО3 на протяжении более чем трех лет.

Кроме того, ответчик ссылался на то, что арендатор, добровольно принявший на себя обязательства по пользованию переданным в аренду имуществом, обязан оплатить стоимость такого пользования и не может быть освобожден от указанного обязательства по мотиву наличия возражений относительно полномочий лица, с которым ответчик вступил в гражданско-правовые отношения. Соответственно, в рассматриваемом случае независимо от признания договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными общество «Инженерный центр» не может быть освобождено от исполнения обязательств перед ФИО6 по оплате аренды. При этом ФИО1 самостоятельно обращался с заявлением о пересмотре решения Октябрьского районного суда от 27.11.2015 по делу № 211656/2015 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в удовлетворении которого Октябрьским районным судом г. Уфы отказано. Денежные средства не были перечислены обществом в добровольном порядке, а были взысканы ФИО6 в принудительном порядке на основании инкассового поручения.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из совокупного толкования положений части 3 статьи 40, части 1 статьи 44, части 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) следует, что единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно, разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, аналогичные нормы закреплены также в статьях 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с

которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Как следует из вышеназванных установленных судами обстоятельств дела, требования ФИО6 к обществу «Инженерный центр» о взыскании задолженности по договору аренды от 06.02.2015 подтверждены имеющим общеобязательное значение вступившим в законную силу судебным актом - решением Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015, а также судебными актами арбитражных судов по делу № А07-1947/2019, сведения об отмене или изменении которых отсутствуют.

Между тем, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, проверив обоснованность требований ФИО1 и установив, что, как следует из протоколов общего собрания участников общества «Инженерный центр» от 22.01.2015 и 06.11.2015, именно участник общества ФИО1 выступал на собраниях участников с предложением о продаже спорного недвижимого имущества в связи с нерентабельностью его содержания и необходимостью погашения задолженности перед кредиторами и предложил цену реализации, то есть в 2015 году сам ФИО1 счел нерентабельным содержание данного недвижимого имущества, проданного на основании его инициативы Соболю М.Н., исходя из того, что данные обстоятельства однозначно свидетельствуют об осведомленности ФИО1 и согласии всех участников общества в отношении избранной ими экономической модели отчуждения недвижимого имущества в адрес третьего лица ФИО6 с последующей арендой данного имущества, суды пришли к выводу о том, что, исходя из обстоятельств отчуждения спорного недвижимого имущества, в схеме по выводу активов общества через ФИО6 с последующим их переводом принимали оба участника общества, включая ФИО1, знавшего об указанных обстоятельствах и фактически одобрявшего их, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А07-5338/22, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского

округа от 26.02.2024, по спору о взыскании с ФИО2 в пользу общества «Инженерный центр» в лице ФИО1 неосновательного обогащения за пользование спорным имуществом общества.

Учитывая изложенные установленные судами конкретные обстоятельства настоящего дела, руководствуясь при этом закрепленным в статье 157.1, пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации принципом эстоппеля, в силу которого волеизъявление ФИО1 реализовать спорное имущество на условиях, которые он счел приемлемыми, лишает его права на оспаривание соответствующих сделок, тогда как в противном случае удовлетворение исковых требований может привести к неправомерному возложению на ответчиков обязанности возместить обществу убытки, причиненные, по мнению истца, в результате заключения ряда сделок, которые изначально были согласованы им как участником общества, суды пришли к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО1

Возражения ФИО1 относительно выражения его воли на отчуждение спорного недвижимого имущества являлись предметом исследования судов и по результатам исследования и оценки всех доказательств правомерно отклонены как не соответствующие материалам дела, из которых следует, что до заключения договора аренды от 06.02.2015 в ходе реализации спорного недвижимого имущества в адрес ФИО6 по договорам купли-продажи от 23.01.2015 и 10.11.2015 ФИО6 были получены два протокола общих собраний участников общества «Инженерный центр» от 22.01.2015 и 06.11.2015 об одобрении крупной сделки, подписанные 100 % участниками должника ФИО1 и ФИО3, одобрившими данные крупные сделки, при этом подлинность подписи в указанных протоколах ФИО1 не оспаривалась, заявлений о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было, по корпоративным основаниям данные протоколы ФИО1 также не оспаривались.

Кроме того, проверив обоснованность заявления ответчика о пропуске ФИО1 срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующими разъяснениями, пришел к правомерному выводу о том, что рассматриваемое исковое заявление подано истцом 18.12.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, так как истец узнал (должен был узнать) о заключении договора аренды от 06.02.2015 на собрании участников общества, где принимались решения об отчуждении имущества общества на основании протоколов от 22.01.2015 и 06.11.2015, и, во всяком случае, не позднее даты проведения общего собрания участников общества об утверждении годовых результатов его деятельности за 2015 год,

При этом, ошибочно ссылаясь на то, что срок исковой давности о взыскании убытков надлежит исчислять с даты принятия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А07-1947/2019, наличие которого не является определяющим при исчислении срока исковой давности для защиты права участника общества причинением

единоличным исполнительным органом общества убытков, ФИО1 также не обосновывает невозможность своевременного обращения в суд с иском, при том, что к участию в обособленном споре по делу № А07-1947/2019 он был привлечен еще определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2019 и являлся активным участником спора, следовательно, уже в 2019 году должен был быть осведомлен о наличии решения Октябрьского районного суда г. Уфы от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 и факте наличия договора аренды, а кроме того, поскольку с 25.02.2016 представителем ФИО1 по доверенности являлась ФИО7, которая в рамках обособленного спора по требованию ФИО6 к обществу «Инженерный центр» представляла интересы общества и признала факт наличия задолженности перед ФИО6 на основании решения Октябрьского районного суда г. Уфы от 27.11.2015 по делу № 2-11656/2015 и договора аренды от 06.12.2015, то о названных фактах ФИО1 могло быть известно уже в 2017 году, однако как участник общества ФИО1 длительное время не принимал никаких мер, направленных на оспаривание сделок, в том числе по корпоративным основаниям, или взыскание убытков, при том, что доказательства, свидетельствующие о наличии препятствий для своевременного обращения ФИО1 в суд за защитой прав не представлены, а ссылки на наличие в обществе корпоративного конфликта в данном случае о наличии таких препятствий не свидетельствуют.

Вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности в данном случае ФИО1 не пропущен, не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. Однако ошибочный вывод апелляционного суда не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ответчика убытков, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы истца судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом истец фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных

на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2023 по делу № А07-40016/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи О.Э. Шавейникова

О.Н. Пирская