Решение от 29 октября 2017 г. по делу № А56-48070/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48070/2017
30 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО "Здоровые люди"

к ПАО "Сбербанк России", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", ЗАО "Медико-Социальный центр "Аллотина", ООО "Пента", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург", ООО "УК Пента", 7), ООО "Новая Недвижимость", ФИО2

третье лицо: временный управляющий ООО "Здоровые люди" ФИО3

о признании недействительным мирового соглашения от 29.09.2016, утвержденного Решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 29.09.2015 по делу №Т-СПБ/15-4022.

при участии

от истца (заявителя): представитель Политик М.В. - доверенность от 06.06.2017

от ответчиков: 1) представитель ФИО4 - доверенность от 14.04.2017, представитель ФИО5 - доверенность от 14.04.2017, 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9) – не явились, извещены

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ООО "Здоровые люди" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО "Сбербанк России" (далее – ответчик 1), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (далее – ответчик 2), ЗАО "Медико-Социальный центр "Аллотина" (далее – ответчик 3), ООО "Пента" (далее – ответчик 4), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (далее – ответчик 5), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (далее – ответчик 6), ООО "УК Пента" (далее – ответчик 7), ООО "Новая Недвижимость" (далее – ответчик 8), ФИО2 (далее – ответчик 9), в котором просит суд признать недействительным мировое соглашение от 29.09.2016, утвержденное Решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 29.09.2015 по делу №Т-СПБ/15-4022.

Определением суда от 21.07.2017 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 27.09.2017.

Определением от 27.09.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО “Здоровые люди” ФИО3

Ответчики 2,3,4,5,6,7,8,9 надлежаще извещенные, в судебное заседание не явились.

Ответчиком (1) в дело был представлен письменный отзыв с возражениями по заявленным требованиям по мотивам, изложенным в отзыве, в частности в связи с тем, что у истца отсутствует право на подачу искового заявления от имени общества, так как ФИО6 не является участником общества, не является его генеральным директором, а является лишь членом совета директоров общества, в силу чего не вправе подписывать исковое заявление от имени общества.

Исковое заявление подано с пропуском срока исковой давности, установленной ст.181 ГК РФ, кроме того, по мнению Банка истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

У ФИО6, как члена Совета Директоров, ставшего им 24.03.2017г. отсутствует право на оспаривание сделок, совершенных обществом до 01.01.2017г., так как ФЗ от 03.07.2016 №343-ФЗ “О внесении изменений в ФЗ “Об акционерных обществах” и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью не предусматривает, что его действие распространяется на отношения, возникшие до 01.01.2017, то есть до его введения в действие.

Ещё одним доводом Банка, приведенные в отзыве, является довод о том, что заключенное сторонами мировое соглашение, не повлекло и не могло повлечь за собой причинение убытков ООО “Здоровые люди”  и его участникам, и не создало для общества каких-либо дополнительных обязательств.

Третье лицо представило в дело письменный отзыв, в котором также возражает против заявленных ФИО6 от имени общества требований, считая, что он является ненадлежащим истцом и не вправе оспаривать заключенное 29.09.2015г. мировое соглашение. Утвержденное Третейским судом 29.09.2015г. мировое соглашение не требовало одобрения общего собрания участников ООО “Здоровые Люди”, поскольку не создавало для общества дополнительных прав и обязанностей, кроме тех, которые уже существовали на момент утверждения мирового соглашения. В связи с чем его заключением не могли быть нарушены права и законные интересы общества и его участников. Третье лицо считает, что истцом пропущен срок по заявленным в иске требованиям.

Третье лицо также считает, что поскольку исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, оно на основании п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ подлежит оставлению без рассмотрения.

От Банка в дело поступил отзыв на письменные объяснения истца по вопросу о порядке оспаривания решения Третейского суда. Банк, ссылаясь на порядок оспаривание решений Третейских судов, предусмотренных главой 7 ФЗ от 29.12.2015 №382-ФЗ, указывает, что решение Третейского суда может быть отменено только по основаниям, предусмотренным ст.233 АПК РФ.

Оспорить мировое соглашение отдельно от обжалования судебного акта, которым оно утверждено, невозможно.

Истцом в дело не представлено никаких оснований, предусмотренных ст.233 АПК РФ, по которым решение Третейского суда может быть отменено.

От ответчиков (2,3,4,5,6,7,8,9) письменных отзывов не поступило. Заявлений и ходатайств также не поступило.

Дело рассмотрено судом в отсутствие ответчиков и третьего лица на основании статьи 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Ответчик (1) просит суд рассмотреть спор по существу, а не оставлять исковое заявление без рассмотрения.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации “Независимая Арбитражная Палата” от 29.09.2015 №Т-СПБ/15-4022 было утверждено мировое Соглашение между ПАО “Сбербанк” и ответчиками (2,3,4,5,6,7,8,9) в соответствии с условиями которого стороны урегулировали спор, возникший в связи с неисполнением  ООО “Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента” своих обязательств перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2012г. №1877-1-108212, а также обеспечивающих исполнением ответчиком (1) своих обязательств: договоров поручительства №1877-1-108212-04 от 26.09.2012, №1877-1-108212-05 от 26.09.2012, №1877-1-108212-06 от 26.09.2012, №1877-1-108212-07 от 26.09.2012, №1877-1-108212-08 от 26.09.2012, №1877-1-108212-09 от 26.09.2012, №1877-1-108212-10 от 26.09.2012 и договоров залога и ипотеки, в котором согласовали условия, согласно которым ответчики (2,3,4,5,6,7,8,9) признали задолженность ответчика (1) перед Банком в общей сумме 317 471 828 руб. 93 коп., а также признали свои обязательства по обеспечивающим договорам.

Решение Третейского суда является окончательным, обязательным для сторон, не может быть оспорено и подлежит немедленному исполнению.

Истец ФИО6, в лице представителя, выступающий от имени  ООО “Здоровые люди” просит признать недействительным мировое соглашение как крупную сделку, которая совершена с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст.46 Закона об ООО.

Оспариваемой сделкой нарушаются права и охраняемые законом интересы общества. Своё  право на оспаривание сделки истец ФИО6 основывает на том, что с 24.03.2017г. является членом Совета директоров общества и, согласно, п.4 ст.46 Закона об ООО и ст.173.1 ГК РФ вправе оспаривать сделки, совершенные с нарушением порядка, предусмотренного ст.46 Закона об ООО.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, возражения ответчика (1) и третьего лица, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Своё право на оспаривание сделки истец основывает на положениях ст.173.1 ГК РФ и п.4 ст.46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее - Закон об ООО) в редакции ФЗ от 03.07.2016 №343-ФЗ “О внесении изменений в ФЗ “Об акционерных обществах” и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” в части регулирования кредитных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно ст.4 Закона №343-ФЗ от 03.07.2016г. он вступает в силу с 01.01.2017 и согласно п.2 ст.4 ГК РФ применяется к отношениям, возникшим после его введения. Отношения сторон, возникшие до введения в действие акта гражданского законодательства регулируются в соответствии со ст.422 ГК РФ.

Поскольку ФЗ №343-ФЗ не содержит оговорки о том, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров, к сделке, оспариваемой представителем общества применяется Закон об ООО в редакции действовавшей до внесения изменений Законом №343-ФЗ.

Перечень лиц, имеющих право на оспаривание сделок, предусмотренных п.5 ст.46 Закона об ООО (это участники общества и само общество).

ФИО6 не являлся и не является участником  ООО “Здоровые люди”. Законом об ООО, действовавшим до ФЗ №343-ФЗ, не предусматривалось право члена Совета директоров на обращение с иском в суд с требованием об оспаривании сделок.

Таким образом ФИО6 не наделен правом на обращение с требованием в суд по оспариванию мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда в 2015 году.

Суд находит возражения ответчика (1) и третьего лица относительно того, что мировым соглашением не были причинены убытки обществу обоснованными, так как из представленной в дело копии мирового соглашения следует, что стороны Соглашения подтвердили в нём факт наличия уже существовавших обязательств как заёмщика, так и поручителей и залогодателей перед Банком, вытекающих из  договоров, заключенных в 2012г. В заключенном мировым соглашении стороны согласовали условия, которые позволили снизить ответственность как заёмщика, так и поручителей перед Банком: был продлен срок возврата кредита, снижен размер неустойки, прекращено начисление неустойки за просрочку исполнения обязательства. Таким образом заключенным сторонами мировым соглашением было предотвращено возникновение больших убытков для заёмщика и поручителей, что опровергает довод истца о нарушении интересов ООО “Здоровые люди”.

Требование ФИО6, выступающего от имени общества, не подлежат удовлетворению судом, в том числе, и в связи с тем, что как следует из п.21 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 №50 оспаривание утвержденного судом мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем обжалования судебного акта, которым оно утверждено.

И, наконец, суд находит заявление ответчика (1) и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям обоснованным, так как мировое соглашение утверждено решением Третейского суда в марте 2015г., а исковое заявление подано в суд в июле 2017г., то есть с пропуском сроков, установленных в ст. 181 ГК РФ, что является основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит требования, заявленные представителем ООО “Здоровые люди” ФИО6 необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.