Постановление от 21 января 2021 г. по делу № А03-12385/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-12385/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ирис» на решение от 27.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Музюкин Д.В.) и постановление от 07.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу № А03-12385/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ирис» (656050, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Солнцева, д. 15, ИНН 2221190924, ОГРН 1112225005639) к акционерному обществу коммерческому банку «Форбанк» (107140, г. Москва, ул. Нижн. Красносельская, д. 5, стр. 5, ИНН 2202000656, ОГРН 1022200526061) о взыскании 18 565 550 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (656050, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Солнцева, д. 15, ИНН 2221180348, ОГРН 1102225008962), общество с ограниченной ответственностью «ЭЛМО» (656922, г. Барнаул, ул. Звездная, д. 5 А, ИНН 1122223011327, ОГРН 2222806966), общество с ограниченной ответственностью «Алтайский кедр» (656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Интернациональная, д. 116, оф. 3, ИНН 2225163417, ОГРН 1152225018560).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ирис» - Хасанов Р.Х., генеральный директор согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ирис» (далее – ООО «Ирис», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу коммерческому банку «Форбанк» (далее – АО КБ «Форбанк», банк, ответчик) о взыскании 18 565 550 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно стоимости имущества, переданного в качестве отступного, и обоснованы ссылкой на статьи 15, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением от 27.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ирис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного, разница в стоимости имущества и размере погашаемой задолженности, указанной в пункте 2.1 соглашения об отступном составила 18 565 550 руб.; отчет об оценке имущества с истцом не согласовывался, противоречит закону и составлен «задним» числом; при оценке имущества оценщиком допущены нарушения закона, ссылается на умышленный характер занижения стоимости передаваемого имущества, чем общество было введено в заблуждение; реконструкция объектов не проводилась, а проведен снос внутренних перегородок, новым собственником проведен текущий ремонт, не влияющий на проведение оценки объектов на момент заключения соглашения об отступном, ответчик ввел суд в заблуждение в части отсутствия централизованного электроснабжения; ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО КБ «Форбанк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛМО» (далее - ООО «ЭЛМО») (заемщик) заключен договор № 0001517 от 30.04.2015 об открытии кредитной линии (далее – договор № 0001517), по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии на условиях, предусмотренных данным договором и дополнительными соглашениями к нему, с единовременным лимитом задолженности заемщика в размере 21 000 000 руб., а заемщик обязуется в установленные сроки возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им или его частью; срок действия кредитной линии: до 27.04.2018 включительно (пункт 1.1 договора № 0001517).

Также между банком (кредитор) и ООО «ЭЛМО» (заемщик) заключен договор № 0001637 об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2016 (далее – договор № 0001637), по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику кредит, а заемщик обязуется возвратить банку кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные данным договором. Кредитная линия открыта в размере 15 000 000 руб. со сроком действия с 26.08.2016 по 23.08.2018.

Обязательства по договору № 0001517 были обеспечены договорами об ипотеке от 05.05.2015, заключенными банком с ООО «Эдельвейс», ООО «Ирис» и Нагорной Ириной Григорьевной, договорами о поручительстве от 30.04.2015, заключенными банком с указанными лицами, а также договорами залога от 30.04.2015, заключенными банком с ООО «Эдельвейс».

Обязательства по договору № 0001637 также были обеспечены договорами об ипотеке и договорами о поручительстве, заключенными 26.08.2016 банком с ООО «Эдельвейс», ООО «Ирис» и Нагорной Ириной Григорьевной.

В отношении должника ООО «ЭЛМО» введена процедура наблюдения (определение от 31.01.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-22149/2017).

Требование банка о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЭЛМО» в размере: 40 584 933 руб. 18 коп. основной задолженности – в третью очередь реестра, 742 914 руб. 31 коп. пени для отдельного учета в составе третьей очереди реестра и удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди признано обоснованным ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по договорам № 0001517 и № 0001637 (определение от 09.04.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-22149/2017).

Между банком (кредитор), с одной стороны, и ООО «Эдельвейс» (должник 1), ООО «Ирис» (должник 2), Нагорной Ириной Григорьевной (должник 3) с другой стороны было заключено соглашение об отступном от 25.04.2018 (далее – соглашение), по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств, предусмотренных в пункте 1.2 соглашения, путем предоставления взамен отступного, указанного в пункте 2.1 соглашения.

Согласно пункту 1.2 соглашения должник 1, должник 2 и должник 3 в солидарном порядке предоставляют кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных разделом 2 соглашения взамен исполнения обязательств, вытекающих из следующих обязательств:

1) договора о поручительстве № 0001637/2П от 26.08.2016, договора об ипотеке № 0001637/2И от 26.08.2016, заключенных между кредитором и должником 1, договора о поручительстве № 0001637/1П от 26.08.2016, договора об ипотеке № 0001637/3И от 26.08.2016, заключенных между кредитором и должником 2; договора о поручительстве № 0001637/4П от 26.08.2016, договора об ипотеке № 0001637/1И от 26.08.2016, заключенных между кредитором и должником 3, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 0001637 от 26.08.2016, заключенному между кредитором и ООО «ЭЛМО» по возврату суммы в размере 16 148 956 руб. 45 коп.; 2) договора о поручительстве № 0001517/3П от 30.04.2015, договора залога имущества № 0001517/1з от 30.04.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016), договора залога № 0001517/2з от 30.04.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016), договора залога движимого имущества № 0001517/3з от 10.10.2017, договор об ипотеке от 05.05.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016, дополнительного соглашения № 2 от 11.08.2017), заключенных между кредитором и должником 1; договора о поручительстве № 0001517/4П от 30.04.2015, договора об ипотеке от 05.05.2015, заключенных между кредитором и должником 2; договора о поручительстве № 0001517/2П от 30.04.2015, договора об ипотеке от 05.05.2015 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2016, дополнительного соглашения № 2 от 11.08.2017), заключенных между кредитором и должником 3, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 0001517 от 30.04.2015, заключенному между кредитором и ООО «ЭЛМО» по возврату суммы в размере 25 178 891 руб. 04 коп.

Таким образом, общий размер погашаемой задолженности ООО «ЭЛМО» перед банком на дату заключения соглашения составлял 41 327 847 руб. 49 коп.

В пункте 2.1 соглашения перечислено, в частности, принадлежащее ООО «Ирис» на праве собственности недвижимое имущество, передаваемое в качестве отступного, а в пункте 2.2 соглашения стороны определили его стоимость:

1) Земельный участок общей площадью 25 293 кв.м, находящийся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, район Индустриальный, ул. Звездная, 5 а, кадастровый номер 22:63:030207:116, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы, производственных и складских помещений. Стоимость: 14 767 015 руб.

2) Здание монтажно-заготовительного цеха, назначение: нежилое здание, общей площадью 768,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:85, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, 5а. Стоимость: 2 194 661 руб.

3) Здание ремонтных мастерских Лит. Е, назначение: нежилое здание, общей номер 22:63:030207:113, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, 5а. Стоимость: 1 861 349 руб.

4) Здание котельной, назначение: Нежилое здание, площадь: 89 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:86, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, д. 5а. Стоимость: 254 197 руб.

5) Здание цеха малых производств Лит. М, назначение: нежилое здание, площадь: 864,6 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:82, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, д. 5а. Стоимость: 2 469 422 руб.

6) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 38,9 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:72, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, д. 5а. Стоимость 111 104 руб.

7) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 39,2 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:79, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, д. 5а. Стоимость: 111 961 руб.

8) Здание склада, назначение: нежилое здание, площадь: 39,2 кв.м, количество этажей, в том числе подземных: 1, кадастровый номер 22:63:030207:78, находящееся по адресу: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Звездная, д. 5а. Стоимость: 111 961 руб.

Таким образом, общая стоимость переданного ООО «Ирис» банку имущества составила 21 881 670 руб. Общая стоимость имущества, передаваемого всеми тремя должниками, составила 41 327 999 руб.

Согласно пункту 2.2 соглашения разница между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности, указанной в пункте 1.2 соглашения, в сумме 151 руб. 51 коп. переводится кредитором на расчетный счет ООО «Эдельвейс».

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2019 банк продал ранее принадлежавшие ООО «Ирис» 8 вышеуказанных объектов недвижимости ООО «Алтайский кедр» за 40 447 220 руб., в том числе: земельный участок общей площадью 25 293 кв.м за 31 425 287 руб.; здание монтажно-заготовительного цеха за 2 908 510 руб.; здание ремонтных мастерских Лит. Е за 2 466 783 руб.; здание котельной за 336 878 руб.; здание цеха малых производств Лит. М за 3 202 642 руб.; здание склада, кадастровый номер 22:63:030207:72 за 147 242 руб.; здание склада, кадастровый номер 22:63:030207:79 за 148 378 руб.; здание склада, кадастровый номер 22:63:030207:78 за 148 378 руб.

Таким образом, разница между стоимостью имущества ООО «Ирис», указанной в соглашении и указанной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2019, составила 18 565 550 руб.

Полагая, что данная сумма подлежит возврату банком истцу, ООО «Ирис» вручило банку претензию от 09.07.2019 с требованием возвратить суммы неосновательного обогащения в размере 18 565 550 руб. Данное обращение истца оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Ирис» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании разницы между суммой долга и стоимостью переданного должником имущества.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно первому абзацу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, проанализировав условия соглашения, принимая во внимание свободу сторон в согласовании его условий (статья 421 ГК РФ), учитывая, что доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по передаче имущества в качестве отступного совершена под влиянием заблуждения, либо под влиянием обмана, насилия или угрозы, в материалы дела не представлено; при подписании соглашения истец согласился с его условиями; исходя из того, что по соглашению разницу между стоимостью имущества и размером погашаемой задолженности, какая бы она ни была, банк должен перечислить ООО «Эдельвейс», а не ООО «Ирис», суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности ООО «Ирис» наличия нарушений его прав в результате совершенной своей волей сделки, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов основаны на правильном применении норм действующего гражданского законодательства, соответствует установленным обстоятельствам и содержанию имеющихся в деле доказательств, оценка которым дана по правилам главы 7 АПК РФ.

Ссылки заявителя жалобы на умышленный характер занижения стоимости в соглашении об отступном, а также введение заявителя в заблуждение обоснованно отклонены судами ввиду отсутствия доказательств указанных обстоятельств.

Доводы о том, что отчет об оценке имущества с истцом не согласовывался, противоречит закону и составлен «задним» числом, не принимается, поскольку сводятся к несогласию с ценой имущества, при этом документального подтверждения, а также альтернативного отчета о стоимости заложенного имущества представлено не было.

Кроме того, продажа банком имущества (июнь 2019 года) осуществлена спустя длительное время после его передачи по соглашению об отступном (апрель 2018 года).

Довод жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчика не принимается судом кассационной инстанции, поскольку для квалификации действий, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Арбитражными судами правильно, с учетом предмета и основания иска, доводов и возражений сторон и подлежащих применению норм материального права определены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, и верно распределено бремя их доказывания между сторонами.

Всем приведенным при рассмотрении дела доводам истца судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки данных доводов у кассационного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемых решения и постановления, допущенных судами первой и апелляционной инстанций, кассационным судом не установлено.

В связи с изложенным, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12385/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко