Решение от 9 декабря 2018 г. по делу № А40-110461/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-110461/17-50-984

10.12.2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2018 г.

Полный текст решения изготовлен 10.12.2018 г.

Арбитражный суд в составе

Председательствующего: И.А. Васильевой

Единолично

При ведении протокола помощником судьи Харламовой О.Н.

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН ИП 304366208400053, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СВС-ЭКО» (129336, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата рег. 25.10.2011)

третьи лица: 1) ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» (394052, <...>); 2) ФИО2 (129336, <...>);

3) ООО «ТД НЕМАН» (129336, <...>);

4) ООО «НТ» (344002, <...>).

о взыскании 34 077 486 руб.

по встречному иску Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СВС-ЭКО»

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании договора уступки недействительным и взыскании 37 959 565 руб. 20 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 11.08.2018 г.

от ответчика: ФИО4 – дов. от 26.07.2017г.

от 1-го третьего лица: ФИО5 (паспорт)

ФИО6 по доверенности от 09.06.2018 г.

от 2-го третьего лица: ФИО4 – дов. от 15.09.2017г.

от 3-го третьего лица: ФИО4 – дов. от 28.08.2017г.

от 4-го третьего лица: представитель не явился

УСТАНОВИЛ :

Общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗСТАНДАРТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СВС-ЭКО» о взыскании 34 077 486 руб. убытков (с учетом уточнений, принятых определением от 17.08.2017 г.), ссылаясь на неисполнение Ответчиком обязательств по договору купли-продажи оборудования № 17/02-16 от 17.02.2016 г., на положения ст. ст. 15, 307, 309, 310, 382, 450-1, 523 ГК РФ.

Определением от 17.08.2017 г. по настоящему делу произведена замена истца ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» на Индивидуального предпринимателя ФИО1 на основании договора уступки прав требования от 21.06.2017 г.

Определением от 23.01.2018 г. по настоящему делу принят встречный иск ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным одностороннего отказа ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» от исполнения обязательств по договору № 03/11-16 от 03.11.2016 г. о переводе долга, заключенному между ООО «СОЮЗСТАНДАРТ», ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» и ООО «ТД НЕМАН», признании договора уступки прав требования от 21.06.2017 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, и взыскании 37 959 565 руб. 20 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ). Определением от 23.01.2018 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО2, ООО «ТД НЕМАН», ООО «СОЮЗСТАНДАРТ». Определением от 15.03.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено ООО «НТ».

Индивидуальный предприниматель ФИО1 поддержал первоначальные исковые требования с учетом принятого судом увеличения размера заявленных требований, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» поддержало встречные исковые требования с учетом принятого судом уточнения оснований и уменьшения размера заявленных требований, в удовлетворении первоначальных исковых требований просил отказать.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав стороны, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.02.2016 г. ООО «СОЮЗСТАНДАРТ», как покупатель, и ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО», как продавец, заключили договор купли-продажи оборудования № 17/02-16.

Согласно п. 1.1. Договора, ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» взял на себя обязательство передать в собственность ООО «СОЮЗСТАНДАРТ», а ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» принять и оплатить оборудование, включающее в себя: 1) линию для производства сигарет; 2) линию для упаковки сигарет в пачку, пачек в блок; 3) пластиковые лотки для укладки и транспортировки сигарет (далее по тексту – «Оборудование»).

В соответствии с п. 5.1. Договора, общая стоимость Оборудования составляет 43 00 500 рублей. Согласно п. 5.2. Договора, оплата стоимости Оборудования могла происходить частями.

17.02.2016 г. на оплату Оборудования ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» был выставлен счет № 3 на общую сумму 43 000 500 рублей. ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» произвел оплату Оборудования на общую сумму 34 077 486 рублей, что подтверждается:

- платежным поручением № 1 от 17.02.2016 г. на сумму 3 800 000 рублей;

- платежным поручением № 35 от 29.06.2016 г. на сумму 2 985 761 рубль;

- платежным поручением № 36 от 30.06.2016 г. на сумму 3 570 000 рублей;

- платежным поручением № 37 от 01.07.2016 г. на сумму 2 960 000 рублей;

- платежным поручением № 38 от 01.07.2016 г. на сумму 3 450 000 рублей;

- платежным поручением № 39 от 04.07.2016 г. на сумму 3 570 000 рублей;

- платежным поручением № 40 от 05.07.2016 г. на сумму 9 980 000 рублей;

- платежным поручением № 41 от 06.07.2016 г. на сумму 3 761 815 рублей.

В соответствии с п. 1.2. Договора, ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» должен был подтвердить право собственности на Оборудование оформленными в надлежащем порядке в таможенных органах ГТД.

Согласно п. 4.2. Договора, место передачи оборудования в собственность ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» должно было быть согласовано сторонами в приложении № 2 к Договору в течение 30 дней с момента его подписания – до 18.03.2016 г.

Не получив от ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» в установленном Договором порядке доказательств права собственности Ответчика на Оборудование, в отсутствие согласованного в установленный Договором срок места передачи Оборудования, 08.12.2016 г. ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» обратился к Ответчику с предложением о согласовании места передачи Оборудования (п. 57 постановления Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении»). Указанное обращение было оставлено Ответчиком без ответа.

26.04.2017 г. ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» обратился к Ответчику с предупреждением о намерении отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения убытков. Указанное предупреждение также было оставлено Ответчиком без ответа. Уведомление ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» об отказе от исполнения Договора было получено ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» 23.05.2017 г., в связи с чем, с указанной даты Договор считается расторгнутым.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В соответствии с требованиями ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ, в случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно п. 1 ст. 450-1 ГК РФ, предоставленное право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

15.05.2017 г. ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» направило в адрес Ответчика претензию, содержавшую в себе уведомление об отказе от исполнения Договора со стороны Истца, а также требование о возмещении убытков в размере 34 077 486 рублей, составляющих сумму перечисленной Истцом на счет Ответчика предоплаты по Договору.

Согласно п. 1 ст. 450-1 ГК РФ, договор прекращается с момента получения уведомления об отказе от договора (исполнения договора). В соответствии с п. 2 ст. 450-1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Возражая по существу заявленных требований, ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» указал на трехсторонний договор о переводе долга от 03.11.2016 г. с участием Ответчика, первоначального Истца ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» и ООО «ТД НЕМАН». По мнению ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО», в результате заключения указанного договора денежное требование ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» к Ответчику, являющееся предметом настоящего судебного разбирательства, перешло к ООО «ТД НЕМАН».

Истец заявил, что ему ничего не известно о таком соглашении: ООО «СОЮЗСТАНДАРТ», передав право требования задолженности к Ответчику в пользу ИП ФИО1, о наличии такого соглашения ему не сообщал.

По смыслу ст. 450.1 ГК РФ, договор, предусматривающий передачу имущества в натуре, может быть прекращен с возникновением денежного обязательства исключительно с момента реализации права на односторонний отказ или изменение договора.

По состоянию на 03.11.2016 г. между ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» и ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» не было денежного обязательства – ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» реализовал свое право на отказ от договора купли-продажи № 17/02-16 от 17.02.2016 г. лишь 15.05.2017 г.

Таким образом, 03.11.2016 г. спорное по настоящему делу право требования не могло перейти к ООО «ТД НЕМАН», так как возникло лишь 23.05.2017 г. (момент получения уведомления об одностороннем отказе от договора № 17/02-16 от 17.02.2016 г.).

С 21.06.2017 г. спорное по настоящему делу право требования к Ответчику принадлежит ИП ФИО1

Расторжение 13.07.2017 г. договора от 03.11.2016 г. также не позволяет утверждать о прекращении ныне спорного обязательства.

В результате сделанного ИП ФИО1 заявления о фальсификации представленных ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» доверенности от 01.02.2016 г. и приказа № 4 от 01.02.2016 г. судом сделан вывод о недопустимости указанных доказательств. Таким образом, договор № 03/11-16 от 03.11.2016 г. от имени ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» подписан ФИО2, не имеющим на то соответствующих полномочий. В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ указанный договор не мог породить для ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» каких-либо прав и обязанностей.

Озвученное Ответчиком перечисление им денежных средств на счет ООО «ТД НЕМАН» по несуществующему обязательству (договор № 03/11-16 от 03.11.2016 г.) не имеет отношения к настоящему делу.

Правовые и фактические основания заявленных по первоначальному иску требований, изложенные в тексте искового заявления ООО «СОЮЗСТАНДАРТ», Ответчиком фактически не были оспорены. Более того, Ответчик представил суду письменные и устные пояснения, из которых следует, что указанное в договоре № 17/02-16 от 17.02.2016 г. оборудование Ответчиком было реализовано третьим лицам, в связи с чем, со всей очевидностью не может быть поставлено Истцу.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными и подлежащими удовлетворению первоначальные исковые требования.

ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» предъявлен встречный иск к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным одностороннего отказа ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» от исполнения обязательств по договору № 03/11-16 от 03.11.2016 г. о переводе долга, заключенному между ООО «СОЮЗСТАНДАРТ», ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» и ООО «ТД НЕМАН», признании договора уступки прав требования от 21.06.2017 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, и взыскании 37 959 565 руб. 20 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ). Данные требования суд считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

По ранее изложенным основаниям суд соглашается с доводами ИП ФИО1 о необходимости критической оценки самого договора № 03/11-16 от 03.11.2016 г. в связи с тем, что по состоянию на 03.11.2016 г. между ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» и ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» не существовало денежного обязательства - ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» реализовало свое право на отказ от договора купли-продажи № 17/02-16 от 17.02.2016 г. лишь 15.05.2017 г.

Также судом учитывается тот факт, что с требованием о признании недействительным одностороннего отказа ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» от исполнения обязательств по договору № 03/11-16 от 03.11.2016 г. ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» обратился к ИП ФИО1, не являющемуся стороной указанного договора.

Таким образом, доводы ООО "Торговый дом "СВС-ЭКО" о том, что ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» передало ИП ФИО1 несуществующее требование , так как по состоянию на дату заключения договора уступки прав требования от 21.06.2017 г. действовал вышеуказанный трехсторонний договор № 03/11-16 от 03.11.2016 г., несостоятельны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Объективным, подтвержденным материалами дела и прямо признаваемым лицами, участвующими в деле является тот факт, что на дату подписания спорного договора уступки прав требования от 21.06.2017 г. сведения о подписавшем его от имени ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» ФИО7 содержались в ЕГРЮЛ (запись от 13.07.2016 г.).

Пункты 119, 122 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» вводят презумпцию добросовестности действий контрагента юридического лица, полагавшегося на содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об исполнительном органе.

ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» не представлено никаких доказательств недобросовестности ФИО1 при заключении оспоренной сделки.

Кроме того, Верховный суд РФ в п. 122 Постановления Пленума от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указал, что «В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ».

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Такое последующее одобрение спорного ныне договора со стороны органа, полномочного заключать такие сделки от имени ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» - ФИО5 (п. 123 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25) было представлено в материалы дела, а именно:

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания участников от 01.12.2015 г. функции единоличного исполнительного органа указанного общества (директора) исполняет ФИО5 Таким образом, в материалах дела имеется одобрение спорной сделки, совершенное надлежащим органом.

Доводы ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» о имеющей место неопределенности в указании должника в договоре уступки права требования от 21.06.2017 г. несостоятельны. Применяя ст. 431 ГК РФ и учитывая имеющиеся в тексте договора указания на ИНН и ОГРН должника, вывод о том, что имеется ввиду право требования именно к ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО».

Суд отклоняет довод ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» о том, что истец не представил доказательств оплаты по договору уступки прав требования от 21.06.2017 г., что дает основания полагать, что оплата за уступаемые права не производилась и позволяет считать договор уступки прав требования от 21.06.2017 г. мнимой сделкой в соответствии с п. 1. ст. 170 ГК РФ, поскольку в соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22 ноября 2016 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

ООО «Торговый дом «СВС-ЭКО» не доказан факт наличия в действиях ООО «СОЮЗСТАНДАРТ» и ИП ФИО1 признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора уступки права требования от 21.06.2017 г., ввиду чего к спорным правоотношениям не подлежат применению положения ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме встречные исковые требования.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 10, 12, 168, 183, 307, 309, 310, 382, 431, 450, 486, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СВС-ЭКО" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 34 077 486 (тридцать четыре миллиона семьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят шесть) руб. убытков и 13 020 (тринадцать тысяч двадцать) руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СВС-ЭКО" в доход федерального бюджета 180 367 (сто восемьдесят тысяч триста шестьдесят семь) руб. 43 коп. госпошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СВС-ЭКО" в доход федерального бюджета 186 980 (сто восемьдесят шесть тысяч девятьсот восемьдесят) руб. 00 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: И.А.Васильева