Решение от 5 июля 2024 г. по делу № А78-13190/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А78-13190/2023
г.Чита
05 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года Решение изготовлено в полном объёме 05 июля 2024 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В.Мишиной

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Алькор и КО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным одностороннего расторжения договора,

по объединенному делу № А78-15091/2023 требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании ответчика-1 освободить помещение, переданное ему по договору аренды № 25/13-А от 01.12.2012 по адресу: <...>; об обязании ответчика-2 аннулировать запись о государственной регистрации договора аренды помещения № 25/13-А от 01.12.2012

при участии:

от ООО "Алькор и КО" - ФИО1, представителя по доверенности от 11.04.2024 (участвует онлайн в режиме веб-конференции с использованием технических средств информационной системы «Картотека арбитражных дел», идентификация личности осуществлена в соответствии с учетной записью в Единой системе идентификации и аутентификации (ЕСИА);

от ООО "Торговый центр" - ФИО2, представителя по доверенности от 07.09.2023;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю – не явился (ФИО3 отказано в признании полномочий на участие в деле);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Алькор и КО" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр" о признании недействительным одностороннего расторжения договора аренды № 25/13-А от 01.12.2012, оформленное уведомлением ООО "Торговый центр" исх. № бн от бд о расторжении договора аренды.

В рамках дела № А78-15091/2023 заявлено требование общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании ответчика-1 освободить помещение, переданное ему по договору аренды № 25/13-А от 01.12.2012 по адресу: <...>; об обязании ответчика-2 аннулировать запись о государственной регистрации договора аренды помещения № 25/13-А от 01.12.2012, заключенный между истцом и ответчиком-1.

Определением от 13.03.2024 года указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением общему делу номера № А78-13190/2023.

В судебном заседании представитель ООО "Алькор и КО" заявленные требования поддержала в полном объеме, сославшись на необоснованность требований ООО «Торговый центр».

Представитель ООО «Торговый центр» считает требования об освобождении помещения подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По правилам ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие полномочного представителя Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что между ООО «Алькор и Ко» (далее – Арендатор, Истец) и ЗАО «Торговый центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) был заключен Договор аренды № 25/13-А от 01.12.2412 (далее - Договор), согласно п. 1.1 и 1.2. которого предметом указанного договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатору нежилых помещений, расположенных на 1 (первом) этаже по адресу: <...>.

ЗАО «Торговый центр» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, о чем 12.05.2015 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН 2157536061791. Правопреемником является ООО «Торговый центр».

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В пункте 5 статьи 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического

лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу указанной нормы при реорганизации юридического лица в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Следовательно, все права и обязанности от ЗАО «Торговый центр» перешли к ООО «Торговый центр» (далее - Ответчик, Арендодатель).

Между ООО «Торговый центр» и Арендатором было заключено Дополнительное соглашение от 10.09.2021 г.

Срок аренды определен в п. 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения от 10.09.2021 г.) и устанавливается с даты подписания Договора по 31.12.2031 г.

Согласно п. 2.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения от 10.09.2021 г.) стороны пришли к соглашению, что с даты подписания Договора обеими сторонами и до даты его государственной регистрации, указанный Договор считается Краткосрочным, заключенным на срок 364 дня. В случае, если в течение 364 с момента подписания Договора не будет произведена государственная регистрация, Договор считается Краткосрочным договором аренды, по истечению срока действия заключенным вновь на тех же самых условиях и на тот же самый срок (364 дня), без необходимости подписания Дополнительного соглашения, при условии, что не менее, чем за 3 месяца до окончания срока действия Договора, как Краткосрочного договора аренды, Арендатором не будет направлено уведомления об отказе от возобновления договора, как Краткосрочного договора аренды.

Договор аренды № 25/13-Л от 01.12.2012 г. и Дополнительное соглашение от 10.09.2021 г. прошли государственную регистрацию сделки, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и правах на объект недвижимости, раздел «Ограничения прав и обременение объекта недвижимости», № государственной регистрации № 75:32:030822:87-75/119/2023-17 от 06.07.2023 г. и № 75:32:030822:87-75/1 19/2023-21 соответственно.

Из материалов дела следует, что в 2023 году арендатором получено уведомление, не содержащее даты и номера, об окончании срока действия договора с 22.09.2023 и отказе от его пролонгации не прежних условиях.

Полагая, что односторонний отказ от договора аренды является недействительным, арендатор обратился в арбитражный суд.

Арендодатель заявил требования об освобождении занимаемых помещений.

Требования арендатора суд считает подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В пункте 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, поскольку односторонний отказ ответчика от исполнения контракта направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей сторон по нему, то он является односторонней сделкой.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, заявив требование о признании одностороннего отказа ответчика от исполнения договора недействительным, истец должен доказать отсутствие у ответчика правовых оснований для заявления такого отказа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

По правилам п.п.1, 2 ст.610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

Исходя из условий п.2.1 дополнительного соглашения от 10.09.2021 срок действия договора стороны определили с даты его подписания до 31.12.2031.

Таким образом, ссылка арендодателя на заключение бессрочного договора является необоснованной.

Отсутствие либо наличие государственной регистрации договора не влияет на общий срок его действия.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор

не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

Государственная регистрация договора в 2022 года не изменяет существа возникших правоотношений.

Закон не содержит запрета на регистрацию такого договора в течение срока его действия, в связи с чем, доводы арендодателя о злоупотреблении правом судом отклоняются.

Согласно п. 7.1 Договора аренды Арендодатель имеет право отказаться от исполнения договора только в случаях: если арендатор, используя помещение с существенными нарушением его назначения, своими действиями существенно ухудшает его; невнесения Арендатором аренной платы в сроки, установленные Договором, более двух периодов оплат подряд.

По правилам ст.618 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Размер арендной платы в размере 320000,00 руб. установлен в дополнительном соглашении от 20.09.2018, доказательств нарушения платежной дисциплины стороной не представлено.

Непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения правила эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В рассматриваемом случае сторонами подписан долгосрочный договор аренды, в оспариваемом уведомлении арендодатель ссылается на его заключение на неопределенный срок и соответствующий отказ, в связи с чем, заявлено требование об обязании освободить помещение в рамках дела № А78-15091/2023.

При рассмотрении дела ООО «Торговый центр» также заявило дополнительное требование о расторжении спорного договора аренды.

В принятии данного требования судом отказано протокольным определением от 02.07.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Торговый центр» пояснил, что разногласия сторон касаются размера арендной платы.

Оценив доводы ООО «Торговый центр», суд приходит к выводу о его злоупотреблении правом.

По правилам ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Требования ООО "Алькор и КО" суд признает обоснованными.

Учитывая, что оснований для истребования помещения не имеется требования ООО «Торговый центр» подлежат отказу.

Требования ООО «Торговый центр» заявленные к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю подлежат отказу по следующим основаниям.

Согласно ч. 3 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определённого лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

В соответствии с п. 52 и п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются её стороны.

Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечён к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Установленные судом обстоятельства наличия соответствующего права и необоснованное заявление требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю, в иске к данному лицу следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Торговый центр» по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным одностороннее расторжение договора аренды № 25/13- А от 01 декабря 2012 года, оформленное уведомлением ООО «Торговый уентр» исх. № б/н от бд о расторжении договора.

В удовлетворении встречного иска отказать.

В иске к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев