Постановление от 17 ноября 2020 г. по делу № А82-13911/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-13911/2015

17 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020.

Полный текст судебного акта изготовлен 17.11.2020

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1 и ФИО2

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020

по делу № А82-13911/2015 Арбитражного суда Ярославской области,

по заявлению внешнего управляющего акционерным обществом «Ярославская генерирующая компания» ФИО3

к ФИО1 и ФИО2

о признании сделок недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества «Ярославская генерирующая компания»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» (далее – должник, общество) внешний управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненнымв порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

1. подпункта 46 пункта 15.1. статьи 15 устава (третья редакция), утвержденного решением годового общего собрания акционеров (протокол от 17.06.2013 № 5 (15));

2. подпункта 44 пункта 15.1. статьи 15 устава (четвертая редакция), утвержденного решением годового общего собрания акционеров (протокол от 23.06.2014 № 3 (19));

3. решения Совета директоров общества по вопросу 3.2 протокола от 02.12.2013№ 17 об утверждении Положения о материальном стимулировании высших менеджеров должника;

4. положения о материальном стимулировании высших менеджеров должника, утвержденного решением совета директоров (протокол от 26.12.2013 № 17);

5. решения Совета директоров должника по вопросу вопрос 11.2. протоколаот 28.08.2014 № 10 об утверждении положения о материальном стимулировании высших менеджеров общества;

6. положения о материальном стимулировании высших менеджеров общества, утвержденного решением Совета директоров (протокол от 29.08.2014 № 10);

7. действия должника по начислению и выплате заместителю генерального директора по теплоснабжению ФИО1 квартального и годового премирования в период с октября 2014 года по сентябрь 2015 года включительно, начисленного следующими приказами: приказ от 03.04.2015 № 71л – 99 643,50 рублей; приказ от 05.06.2015 № 112л – 104 400 рублей; приказ от 29.10.2016 № 209л – 91 780 рублей; приказ от 22.12.2015 №236л – 103 265,25 рублей;

8. действия должника по начислению и выплате в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 695 981,95 рублей;

9. действия общества по начислению и выплате в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 2 354 020 рулей.

Заявитель так же попросил применить последствия недействительности оспариваемых сделок: взыскать с ФИО1 в пользу общества денежные средства в сумме 695 981,95 рублей, взыскать с ФИО2 в пользу общества денежные средства в сумме 2 354 020 рублей.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 определение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании недействительными начисления и выплаты премий ФИО2 и ФИО1 В указанной части заявление удовлетворено. Действия должника по начислению и выплате на основании соответствующих приказов премирования ФИО2 и ФИО1 в оспариваемых суммах признаны судом апелляционной инстанции недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных суммс ФИО4 и ФИО1 в конкурсную массу должника.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления, ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить оспариваемый судебный акт.

Заявители кассационных жалоб сослались на неправильное толкование и применение судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям статьи 19 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Указали, что суд не дал надлежащей оценки всем существенным обстоятельствам, имеющим значение для рассмотрения настоящего спора, и пришел к ошибочным выводам о том, что ответчики являлись работниками аппарата управления должника и имели статус высших менеджеров, а так жеоб информированности указанных лиц о неплатежеспособности должника. Кроме того,по мнению заявителей, суд апелляционной инстанции необоснованно сослался в качестве преюдиции на аналогичные споры, которые были рассмотрены в рамках настоящего дела по схожим обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного судаот 28.08.2020 в оспариваемый части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенныхв кассационных жалобах, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.10.2015 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), определением от 13.04.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; определением от 16.12.2016 – введена процедура внешнего управления; решением от 19.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В ходе процедуры внешнего управления внешний управляющий установил, чтов период с сентября 2014 года по октябрь 2016 года включительно ФИО2 были выплачены премии в общей сумме 2 354 020 рублей; в период с октября 2014 годапо сентябрь 2015 года включительно ФИО1 были выплачены премии в общей сумме 695 981,95 рублей.

Премии выплачены по приказам, принятым на основании Положенияо материальном стимулировании высших менеджеров должника, утвержденногона заседании совета директоров должника 26.12.2013 и 28.08.2014 (выписки из протоколов от 27.12.2013 № 17 и 29.08.2014 № 10), в порядке, предусмотренном подпунктом 46 пункта 15.1 статьи 15 устава, утвержденного решением годового общего собрания акционеров (протокол от 17.06.2013 № 5(15)), пунктом 44 пункта 15.1 статьи 15 устава, утвержденного решением годового общего собрания акционеров (протокол от 23.06.2014 № 3(19)).

Внешний управляющий, посчитав, что должником совершены подозрительные сделки, а названные пункты устава должника и Положения о материальном стимулировании высших менеджеров должника приняты с нарушением подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона об акционерных обществах), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из пункта 1 статьи 47, подпункта 19 пункта 1 статьи 48, подпункта 13 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о том, утверждение положения о премирования Советом директоровне противоречит нормам Закона об акционерных обществах, нормы которого полномочия по утверждению внутренних документов общества как к компетенции общего собрания акционеров общества, так и совета директоров.

В указанной части кассационные жалобы возражений не содержат.

Нарушения прав и законных интересов должника и его кредиторов принятием оспариваемых документов судами не установлено. Указаний о выплате премий определенным работникам в период неплатежеспособности должника оспариваемые акты не содержат.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленияв указанной части.

Признавая недействительными начисление и выплату премий работникам должника ФИО4 и ФИО1, относящимся к высшим менеджерам должника, в период его неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции пришел к выводуо доказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либоо признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 07.10.2015. Начисление и выплата премий ФИО1 и ФИО2 совершено в пределах трех летдо принятия данного заявления. При указанных обстоятельствах вывод суда о совершении оспариваемых сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является верным.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление№ 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд установил наличие у должника значительной кредиторской задолженности перед кредиторами, в частности ОАО «ОДК-Газовые турбины», ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль», ПАО «ТНС энерго Ярославль», уполномоченным органом, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника. Данные обстоятельства позволили суду сделать обоснованный вывод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Установив, что ФИО1 и ФИО2 занимали руководящие должностив обществе, имели статус высшего менеджера, суды на основании статьи 19 Законао банкротстве признали их заинтересованными лицами по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах, как следует из абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Поскольку при совершении оспариваемых сделок имущество должника уменьшилось на сумму выплат, произведенных в пользу ответчиков, суд, исходя из абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, пришел к правильному выводуо причинении вреда указанными сделками. Выплата спорных премий привела к нарушению прав кредиторов должника, так как кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Осведомленность ФИО1 и ФИО2 о совершении этой сделкис целью причинить вред имущественным интересам кредиторов суд посчитал доказанной, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, согласно которым презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции установил наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными сделок по начислению и выплате премий ФИО2 и ФИО1

Переоценка выводов суда апелляционной инстанции в полномочия суда округа не входит.

Примененные судом последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с указанных лиц денежных средств в соответствующих суммах в конкурсную массу должника соответствуют нормам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителей жалоб о неправильном толковании и применении судомк спорным правоотношениям статей 19 и 61.2 Закона о банкротстве, основанна неправильном понимании правового содержания данных правовых норм и характера спорных правоотношений.

Указание в судебном акте на наличие аналогичных споров, рассмотренных в рамках дела о банкротстве должника, прав заявителей не нарушает. Обстоятельства, установленные при рассмотрении указанных споров, судом апелляционной инстанциив качестве преюдиции не принимались, о преюдициальном значении судебных актовпо таким спорам не указывалось.

Рассматриваемый обособленный спор разрешен судом по существу с учетом фактических обстоятельств, установленных по итогам оценки представленныхв материалы дела доказательств.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и сделанных на их основе выводов, чтов силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациине входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведеннымв кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 по делу№ А82-13911/2015 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномв статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева