Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А65-3595/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-2924/2024

Дело № А65-3595/2023
г. Казань
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф., при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность

от 13.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре,

извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан

от 25.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного

апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А65-3595/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с

ограниченной ответственностью «Шагар» ФИО3

Ильсуровича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шагар»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Шагар» (далее – общество «Шагар», должник) его конкурсный управляющий Ибрагимов Ильнур Ильсурович (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по отчуждению должником 21.05.2021 нежилого помещения на основании протокола общего собрания участников от 14.12.2020 в пользу ФИО4, ФИО1, а также последующей сделки по отчуждению ими этого помещения в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 16.03.2022, применении последствий недействительности сделок в виде возврата нежилого помещения в конкурсную массу (с уточнением требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025, заявление удовлетворено частично. Признана недействительной сделкой передача должником имущества по акту от 21.05.2021 в адрес ФИО4 и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО4 и ФИО1 в пользу общества «Шагар» денежных средств в размере 17 703 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм

материального и процессуального права, на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам спора, просит определение от 25.12.2024 и постановление от 18.04.2025 отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает недоказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку как на дату принятия решения о передаче нежилого помещения участникам в счет выплаты дивидендов, так и на дату фактической передачи им помещения должник не обладал признаками неплатежеспособности; задолженность перед Федеральной налоговой службой (далее – ФНС России, уполномоченный орган) была установлена лишь в июле 2022 года, после совершения оспариваемых сделок; иные кредиторы у должника отсутствуют. Отмечает, что часть денежных средств, вырученных от дальнейшей перепродажи помещения ФИО5, была направлена ФИО4 и ФИО1 на погашение имеющейся задолженности перед ФНС России. Ссылается на необоснованный отказ судами в назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 14.12.2020 - дату проведения общего собрания участников и принятия решения о передаче имущества в счет выплаты дивидендов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в

том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, ФИО4 и ФИО1 являются участниками должника, каждому из которых принадлежит по 50 % доли участия в уставном капитале.

На общем собрании участников должника 14.12.2020 принято решение о передаче им нежилого помещения с кадастровым номером 16:50:011102:48, расположенного по адресу: <...>, в долевую собственность (по ½ доли) в счет выплаты дивидендов (нераспределенной прибыли прошлых лет) в общей сумме 10 407 000 руб.

Между должником, ФИО4 и ФИО1 21.05.2021 подписан акт приема – передачи нежилого помещения со ссылкой на протокол общего собрания участников от 14.12.2020.

Право долевой собственности на спорное помещение зарегистрировано за ними 28.05.2021.

В последующем данное помещение по договору купли-продажи от 16.03.2022 ФИО4 и ФИО1 реализовали ФИО5 Стоимость помещения согласована в 10 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки по отчуждению имущества должника являются взаимосвязанными, объединенными единой целью, направленной на вывод активов должника в период проведения в отношении него выездной налоговой проверки, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего

причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании цепочки последовательных сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 17.02.2023, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости нежилого помещения на даты совершения оспариваемых сделок определением суда первой инстанции от 28.05.2024 по ходатайству ФИО1 назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость имущества по состоянию на 28.05.2021 составляла 17 703 000 руб., на 16.03.2022 - 20 125 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из того, что сделка по отчуждению имущества по акту приема – передачи от 21.05.2021 в пользу ФИО4 и ФИО1 совершена между заинтересованными по отношению к должнику лицами, в условиях их осведомленности о возникновении у должника значительных обязательств перед уполномоченным органом, с целью вывода ликвидного имущества и предотвращения возможного обращения на него взыскания по обязательствам должника перед единственным кредитором.

Судом первой инстанции отмечено, что решение о передаче помещения было принято в отсутствие на то законных оснований для

выплаты участникам должника дивидендов: по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год зафиксирован убыток должника в размере 5 714 000 руб., должник находился в состоянии неплатежеспособности и имел обязательства в значительном размере перед уполномоченным органом, чьи требования впоследствии были включены в реестр кредиторов должника.

Отказывая в признании недействительной последующей сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО5, суд первой инстанции признал его добросовестным приобретателем нежилого помещения.

Приняв во внимание невозможность возврата в конкурсную массу спорного помещения в натуре на момент вынесения определения, а также отсутствие встречного предоставления со стороны ФИО4 и ФИО1 по сделке от 21.05.2021, суд на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника действительной стоимости выбывшего имущества, определенной экспертом по состоянию на 28.05.2021 – дату государственной регистрации права долевой собственности за ответчиками.

При этом доводы ФИО4 и ФИО1 о том, что действительная стоимость имущества после его отчуждения должником существенно повысилась вследствие произведенных ими впоследствии улучшений, отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

Судом первой инстанции отмечено, что ответчикам неоднократно предлагалось представить доказательства произведенных ими вложений в спорное помещение после приобретения его у должника, однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части (определение в части отказа в удовлетворении требования

к ФИО5 лицами, участвующими в споре, в апелляционном порядке не обжаловалось) и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1

Довод ФИО1 об отсутствии у должника неисполненных обязательства перед уполномоченным органом на дату совершения оспариваемой сделки (21.05.2021), поскольку решение по результатам выездной налоговой проверки было принято только 20.07.2022, отклонен апелляционным судом с указанием на то, что по итогам проверки была выявлена недоимка, образовавшаяся с 2017 года.

Отклоняя довод ФИО1 о неверном установлении судом первой инстанции даты, на которую подлежала определению рыночная стоимость нежилого помещения, апелляционный суд отметил, что датой совершения сделки в целях рассмотрения настоящего обособленного спора являлась дата государственной регистрации перехода титула собственника от должника к ответчикам, а именно 28.05.2021; указанная дата и была учтена при постановке перед экспертом вопроса об определении рыночной стоимости спорного помещения.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что

другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63, подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства совершения сделки по передаче участникам должника нежилого помещения при отсутствии доказательств встречного предоставления с их стороны (отсутствии законных оснований для выплаты дивидендов, в счет которых передано помещение) в условиях неплатежеспособности должника, с целью вывода ликвидного актива и предотвращения возможного обращения на него взыскания по обязательствам должника перед единственным кредитором, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2

Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего в соответствующей части.

Последствия недействительности спорной сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов в части отказа судами в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ФИО5; предметом апелляционного обжалования определение суда первой инстанции в указанной части также не являлось.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у должника на момент совершения сделки по отчуждению нежилого помещения ответчикам признаков неплатежеспособности являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, правомерно отклонены ими; оснований не согласиться с выводами судов в указанной части у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам ФИО1, в данном случае дата вынесения налоговым органом решения о привлечении должника к налоговой ответственности не имеет значения для целей определения признаков неплатежеспособности должника, поскольку с учетом пункта 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, моментом возникновения обязанности по уплате налога является окончание налогового периода, а не день предоставления налоговой декларации и не дата решения о доначислении налогов и пеней по налогам.

Установленная решением от 20.07.2022 задолженность перед бюджетом возникла по итогам 2017-2019 годов, эта задолженность не погашена должником в преддверии его банкротства и впоследствии требование

уполномоченного органа было включено в реестр требований кредиторов должника.

Также суд округа отмечает, что в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) и от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В данном случае судами установлено, что вследствие отчуждения

участникам нежилого помещения в счет выплаты им дивидендов при отсутствии на то законных оснований должник лишился ликвидного актива, за счет которого возможно частичное погашение требований уполномоченного органа, отчуждение помещения объективно причинило вред имущественным правам единственного кредитора должника.

Кроме того, принятие на общем собрании участников должника решения о выплате дивидендов противоречит положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии признаков неплатежеспособности или в ситуации, когда такие признаки появляются в результате такой выплаты.

При этом, как установлено судами, ответчики ФИО4 и ФИО1 являются участниками должника, соответственно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчиков об указанной цели должника предполагаются; материалами дела данные презумпции не опровергаются.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости определения рыночной стоимости помещения на дату принятия общим собранием решения о

передаче объекта недвижимости в счет выплаты дивидендов (14.12.2020) также был предметом правовой оценки апелляционного суда и обоснованно отклонен им со ссылкой на то, что рыночная стоимость в данном случае подлежит определению на дату государственной регистрации перехода права собственности (28.05.2021).

Выводы суда согласуются с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843.

Доводы ФИО1 о том, что вырученные им, а также ФИО4 от дальнейшей перепродажи спорного помещения денежные средства частично были направлены на погашение задолженности перед уполномоченным органом, отклоняются судом округа, поскольку само по себе перечисление денежных средств непосредственно кредитору в счет исполнения иных обязательств должника не свидетельствует о возврате исполненного в конкурсную массу и не является безусловным основанием для отказа в признании сделки недействительной (пункт 29.2 постановления Пленума № 63).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих

безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А65-3595/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков Судьи О.В. Зорина

В.Ф. Советова