Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А60-47624/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3317/25

Екатеринбург 16 сентября 2025 г. Дело № А60-47624/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Морозова Д.Н., судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 по делу № А60-47624/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.10.2022;

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.04.2023;

посредством системы веб-конференции

общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» – ФИО5 по доверенности от 26.09.2024.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» (далее – общество «Вэбмастер», общество) о признании ничтожным решения общества «Вэбмастер», оформленного протоколом от 08.08.2024, о назначении директором общества с ограниченной ответственностью «Ева» ФИО6 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ева» (далее – общество «Ева»),

ФИО3, ФИО6, Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Вэбмастер» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ответчик ссылается на ошибочность применения судами положений статей 1814, 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим ФИО1, не являясь участником общества «Ева», не наделен правом на оспаривание решения высшего органа управления данным обществом. Кассатор также указывает на то, что суды не учли выводы судов о неприменении положений названных статей к решениям общества «Вэбмастер» как единственного участника дочернего общества, сделанные при рассмотрении дела № А60-53969/2022 по иску об оспаривании сделки ФИО7 с ФИО1 по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экоархитектура».

Общество «Вэбмастер» выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о применении общей нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии специальной нормы – статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что суды не дали оценки доводу о необходимости применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении самого истца, который действует в целях причинения вреда обществам «Вэбмастер» и «Ева». Так, ответчик отмечает, что истец уклоняется от принятия управленческих решений в качестве участника общества «Вэбмастер». Мотивом же принятия спорного решения является защита прав двух обществ от противоправных действий ФИО1; решение о назначении директора права истца как участника общества не нарушает, более того, принято с целью их защиты.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Вэбмастер» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2011 с присвоением ОГРН <***>. Первоначально учредителем и руководителем общества являлся ФИО3

06.04.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что вторым участником общества «Вэбмастер» с долей участия в уставном капитале в размере 50% стал ФИО1 С 24.12.2018 руководителем общества является ФИО6

Решением участников общества «Вэбмастер», оформленным протоколом собрания участников от 28.06.2019, учреждено общество «Ева». Данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2019 с присвоением ОГРН <***>, основным видом деятельности общества является «обработка и утилизация опасных отходов»; единственным учредителем является общество «Вэбмастер».

08.08.2024 обществом «Вэбмастер» в лице директора ФИО6 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества «Ева» ФИО8, назначении директором с указанной даты ФИО6 (запись ГРН 2244400089701 от 15.08.2024).

Ссылаясь на то, что решение единоличного исполнительного органа общества «Вэбмастер» о назначении директора общества «Ева» принято в обход корпоративных процедур, предусмотренных уставом общества «Вэбмастер», в связи с чем оно существенно нарушает права и законные интересы участника общества ФИО1, он обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование иска ФИО1 указал на то, что он не уведомлен о принятии решения, не давал согласия на его принятие. Смена директора общества «Ева» произошла в результате противоправных действий второго участника общества «Вэбмастер» ФИО3 и подконтрольного ему директора данной организации – ФИО6

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на противоправные действия ФИО1, в связи с чем мотивом принятия решения послужила защита прав общества «Вэбмастер» от действий его второго участника. Кроме того, принятие оспариваемого решения обусловлено исполнением ответчиком судебного акта по делу № А60-53969/2022. Ответчик заявил о злоупотреблении ФИО1 правом. Общество «Вэбмастер» также сослалось на необоснованность применения положений пункта 1 статьи 1814 и подпунктов 1, 2 статьи 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

По заявлению участника решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным (абзац первый пункта 3 статьи 43 Федерального закона от

08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах).

Пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату принятия решения от 08.08.2024) установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу подпункта третьего статьи 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно подпункту 23 статьи 25 «Компетенция общего собрания участников Общества» устава общества «Вэбмастер» принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров обществ, в которых общество является единственным участником/акционером, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (абзац первый пункта 1 статьи 40 Закона об обществах в редакции, действовавшей на дату принятия решения от 08.08.2024).

Из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников общества «Вэбмастер» от 25.10.2022 и 14.11.2022 следовало, что на указанных собраниях рассматривались вопросы о прекращении полномочий и о назначении директора общества «Ева».

В данном же случае судами установлено, что решение от 08.08.2024 об избрании директора общества «Ева» принято не общим собранием участников общества, а единоличным исполнительным органом общества «Вэбмастер» - ФИО6 (т. 2, л.д. 21).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истолковав в системной взаимосвязи нормы статей 652 и 1815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 и 43 Закона об обществах, положения статьи 25 устава общества «Вэбмастер», суды сочли, что избрание директора дочернего общества является существенным вопросом управления деятельностью общества, по которому проведение общего собрания участников основного общества является необходимым в силу прямого указания в уставе общества «Вэбмастер», как следствие, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение единоличного исполнительного органа общества «Вэбмастер» ФИО6, оформленное решением единственного участника

общества «Ева» от 08.08.2024, ничтожно, поскольку принято указанным органом общества «Вэбмастер» по вопросу, не относящемуся к его компетенции.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необходимости использования судами положений пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа отклонен как ошибочный, поскольку названная норма применяется при оспаривании сделок, совершенных органами управления юридического лица, и призвана защитить права третьих лиц; в данном же случае руководителем общества принято корпоративное решение, которое оспорено участником общества в порядке пункта 8 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка кассатора на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемое решение ничтожно также в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заслуживает внимания; вместе с тем данный вывод не привел к принятию неверного судебного акта.

Довод «Вэбмастер» о необходимости отказа истцу в защите принадлежащего ему права на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. оспаривание решения единоличного исполнительного органа общества «Вэбмастер» об избрании директора общества «Ева» произведено в целях лишения дочернего общества возможности совершить акцепт по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экоархитектура» от 13.02.2022, судом округа рассмотрен и отклонен, поскольку был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды в рамках настоящего дела не установили достаточной совокупности доказательств злоупотребления истцом своим правом, в то время как решение руководителя общества «Вэбмастер» нарушило право ФИО1 на участие в управлении делами общества.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что признание ничтожным решения единоличного исполнительного органа общества «Вэбмастер» в рамках настоящего дела не предрешает исход спора по иску к обществу «Ева» о признании недействительным акцепта оферты, совершенного ФИО6 (дело № А60-6955/2025), так как одной недействительности решения об избрании директора еще недостаточно для признания недействительной сделки «лжедиректора», требуется также доказать, что эта сделка нарушает права и законные интересы истца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 № 10018/08).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 по делу № А60-47624/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вэбмастер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи Н.А. Артемьева

В.В. Плетнева