Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А56-860/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-860/2024
13 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.В. Извековым,

рассмотрев при участии: от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.10.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 25.01.2024), от Общества представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 по делу № А56-860/2024 (судья А.И. Душечкина) по иску:

ФИО1 (Донецкая Народная Республика) к ФИО3 (Санкт-Петербург)

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «ПитерЭкспресс» (Санкт-Петербург, Колпино, ул. Финляндская, д. 16, к. 1, лит. А; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании недействительной сделки, взыскании убытков,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПитерЭкспресс» (далее – Общество) от 15.05.2023 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции; признании недействительным зарегистрированного права собственности истца на 100% доли в уставном капитале Общества, восстановлении права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества за ответчиком, взыскании с ответчика в пользу истца 15 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества за приобретение 100% доли в уставном капитале Общества, 16 500 руб. расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, взыскании 104 800 руб. убытков.

Решением от 26.09.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда не соответствуют материалам дела, ответчик гарантировал отсутствие на момент заключения договора каких-либо обстоятельств, которые негативно бы повлияли на решение ответчика приобрести долю, после получения доступа к расчетным счетам Общества истцом установлено, что расчетные счета Общества заблокированы в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), ответчиком совершались сделки, денежные операции, которые послужили основанием для блокировки счетов по Закону № 115-ФЗ, ответчик не смог обосновать законность операций в предоставленный банками срок, ответчик целенаправленно совершал действия по продаже фирмы из-за блокировки счетов, ответчик знал или не мог не знать о применении к Обществу мер на основании Закона № 115-ФЗ, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), если сторона заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащихся в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ) и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, в связи с блокировкой счетов Общество не имело возможности вести нормальную деятельность, в связи с чем заключило договор займа с обществом с ограниченной ответственностью «Амтех» о перечислении 70 000 руб. на расчетный счет истца, поручителем по которому является истец, а также истец предоставил материальную помощь Обществу для оплаты услуг нотариуса.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просит оставить решение без изменения, указывает, что основанием для предъявления настоящего иска явилось утверждение истца о нахождении Общества в «черном списке» Центрального банка, что не подтверждается ответом самого Центрального банка, по информации которого по состоянию на 24.05.2024 информация об ограничениях в отношении Общества у Центрального банка отсутствует.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, указал, что сделка заключена под влиянием заблуждения, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что у Общества на момент совершения сделки не был заблокирован счет в АО «Локо-банк», истец не представил доказательств, что ему было отказано в открытии нового счета, Общество в настоящее время исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений об адресе места нахождения Общества, для аренды помещения по которому, по информации истца, им взят кредит.

Как следует из материалов дела, 15.05.2023 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи 100% долей уставного капитала Общества.

Согласно пункту 8 раздела 11 договора ответчик гарантирует, что на момент заключения договора отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые негативно бы повлияли на решение ответчика приобрести долю в Обществе.

Согласно разделу 12 договора ответчик обязуется предоставить истцу полную и достоверную информацию о финансовом состоянии общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания договора, а также предоставить доступ ко всем имеющимся документам, связанным с деятельностью Общества.

Ссылаясь на то, что расчетные счета Общества были заблокированы на основании Закона № 115-ФЗ в связи с совершением Обществом подозрительных операций, о чем ответчик узнал только после назначения его на должность руководителя Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указал, что наличие ограничений операций по счету было учтено при определении цены договора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В частности, как указано в пункте 34 Постановления № 49, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

При заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).

При этом недостоверность договорных заверений влечет за собой наступление различных последствий, в зависимости от того, было ли заведомо известно о ложности гарантируемых обстоятельств лицу, предоставившему заверения или их получателю.

Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности Общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207, если заверение являлось заведомо ложным для давшего его лица, то в силу принципа добросовестности (пункт 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума № 49) оно отвечает за недостоверность заверения, даже если полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность. Иными словами, упущенная возможность установить ложность заверений сама по себе не является препятствием для обращения за судебной защитой для лица, полагавшегося на заверения.

Вместе с тем, если получатель заверений заведомо знает о ложности представленной информации, то он не вправе предъявлять к давшему заверения лицу какие-либо требования. В таком случае получатель заверений, очевидно, не полагается на предоставленную информацию и, следовательно, не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков.

То есть, получатель заверений по договору об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, обладавший сведениями о действительном составе и размере активов и обязательств общества, и оценивший условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица как выгодные с учетом недостоверности представленных заверений (рассчитывая на извлечение преимущества из недостоверности заверений), не вправе предъявлять требования к продавцу.

Данный вывод согласуется с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 ГК РФ, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты.

При этом осведомленность покупателя долей в уставном капитале об актуальном имущественном положении общества, в том числе о наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, может быть доказана не только путем указания на фактическое знание лица о таких обстоятельствах, но и путем предоставления сведений, свидетельствующих в своей совокупности о том, что покупатель не мог не знать о действительных характеристиках хозяйственного общества (составе его активов и обязательств), в частности, с учетом наличия у лица непосредственного доступа к сведениям в силу занимаемого положения (обладание статусом контролирующего участника юридического лица и т.п.), особенностей переговорного процесса между сторонами при заключении сделки.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что Общество было отнесено Центральным Банком и банками «Открытие», АО «КБ «Модульбанк» и АО «Альфа-банк» к группе высокого уровня риска совершения подозрительных операций; в дальнейшем названные банки 20.02.2023, 20.02.2023 и 10.04.2023 соответственно на основании пункта 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ применили к Обществу меры, связанные с приостановкой операций по списанию денежных средств с банковского счета, а также прекращением иных финансовых операций по счету, в том числе возможности использования систем дистанционного банковского обслуживания расчетного счета.

Согласно пункту 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу статьи 858 ГК РФ ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, не допускается за исключением наложения арест на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

Отношения граждан, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, а также государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением таких операций в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма регулируются положениями Закона № 115-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Банка России, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 данного закона, в отношении клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяет следующие меры: не проводит операции по списанию денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), по уменьшению остатка электронных денежных средств, не осуществляет переводы денежных средств с использованием сервиса быстрых платежей платежной системы Банка России, операции выдачи наличных денежных средств, за исключением случае, предусмотренных пунктом 6 названной статьи, а также операции с иным имуществом; не выдает при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечисляет его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев,

предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 данной статьи; прекращает обеспечение возможности использования таким клиентом электронного средства платежа.

Банк, в силу пункта 7 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ, не вправе изменить присвоенную Центральным банком Российской Федерации клиенту степень (уровень) риска совершения подозрительных операций, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 статьи 7.8 Закона № 115-ФЗ.

Доказательства обращения в межведомственную комиссию при Банке России о том, что не имеется оснований для применения к заявителю мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ, ответчиком не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

По смыслу Закона под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При этом сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Правовая конструкция статьи 179 ГК РФ предполагает наличие умысла лица, подписавшего договор, на причинение неблагоприятных последствий потерпевшему лицу. При этом наличие умысла должно быть подтверждено конкретными доказательствами, указывающими на умышленную направленность действия лица, заключающего сделку.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако материалы дела не содержат доказательств, представленных истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и безусловно подтверждающих, что ответчик преднамеренно умолчал либо скрыл какие-либо обстоятельства, повлиявшие на его решение при заключении сделки, что умысел его был направлен на заведомо

недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных, добросовестных целей).

Такие доказательства в материалы дела не представлены, истец ссылается на совершение сделки под влиянием заблуждения, между тем, как следует из представленного истцом договора оказания Обществу материальной помощи от 13.05.2023, уже на указанную дату, то есть до заключения оспариваемой сделки истец знал о наличии блокировки счетов.

Кроме того, в рассматриваемом деле покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущего участника общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений. Данный вывод поддерживается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862.

Последствия передачи товара ненадлежащего качества регламентированы статьей 475 ГК РФ.

Согласно пункту 1 которой, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Доказательства направления отказа от договора в материалы дела не представлены.

Истцом заявлено о взыскании убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При обращении в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, вину лица, обязанного к возмещению вреда, противоправность поведения ответчика, причинную связь между поведением ответчика и наступившим вредом.

При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.

В обоснование заявления о взыскании убытков истец ссылается на договор займа, заключенный Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Амтех», согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Амтех» перечислило на расчетный счет собственника юридического адреса Общества 70 000 руб., истец выступил поручителем по указанному договору займа, а также на предоставление им материальной помощи Обществу для оплаты услуг нотариуса.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что им оплачены услуги нотариуса, связанные с совершением оспариваемой сделки, однако истцом не представлено разумных объяснений, почему Общество должно нести расходы за удостоверение сделки, стороной которого Общество не является.

Не доказана причинно-следственная связь между понесенными истцом расходами и действиями ответчика.

Нет доказательств того, что перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Амтех» денежные средства направлены на нужды Общества, договор, указанный в качестве назначения платежа обществом с ограниченной ответственностью «Амтех» в материалы дела не представлен.

К моменту рассмотрения дела судом апелляционной жалобы Общества исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с внесением реестр информации о недостоверности сведений о месте нахождения Общества, непринятием истцом мер для устранения выявленных нарушений.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 по делу № А56-860/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.В. Изотова

Судьи М.В. Балакир

М.А. Ракчеева