Решение от 29 января 2024 г. по делу № А47-11297/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11297/2023
г. Оренбург
29 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 29 января 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "А7 Агро", с.Илек, Илекского района, Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Агростарт", с. Благодарное, Ташлинского района, Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "А7 Менеджмент", г.Оренбург; 2) Управление Росреестра по <...>) бывший руководитель ООО "А7 Агро" ФИО2, г.Оренбург

о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.10.2021 и применении последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить во владение истцу земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:900, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:30:0, общей площадью 63 320 000 кв.м., разрешенное использование - для сельскохозяйственного назначения

об исключении из Единого государственного реестра недвижимости реестровой записи № 56:30:0000000:900-56/131/2021-128 от 28.10.2021, о восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости реестровой записи № 56:30:0000000:900-56/021-2017-30 от 26.07.2017.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3, доверенность от 28.02.2023, сроком до 27.02.2024, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 10.01.2024, сроком по 31.12.2024, паспорт, диплом,

от третьих лиц: явки нет, извещены.

Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по юридическому адресу, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц.

До начала судебного заседания через экспедицию арбитражного суда от ответчика поступило ходатайство о признании искового заявления (вх. от 16.01.2024).

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает поступившее ходатайство к материалам дела.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

19.07.2017 между собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:30:0000000:900, в лице представителя ФИО5 (далее арендодатели) и ООО «А7 Агро» в лице генерального директора ФИО2 (далее - арендатор) заключен договор аренды земельного участка для осуществления сельскохозяйственного производства, в том числе выращивания сельскохозяйственных культур (т.1 л.д. 12-25).

06.03.2018 в ООО «А7 Агро» произошли корпоративные изменения на основании которых полномочия генерального директора ФИО6 переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) ООО «А7 Менеджмент» (единственным участником и генеральным директором является ФИО2, т.1 л.д. 27-32)

13.10.2021 между ООО «А7 Агро» (далее - правообладатель) и ООО «Агростарт» (далее -правоприобретатель) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды (далее договор), согласно которому правообладатель передает, а правоприобреталь принимает все права и обязанности правообладателя в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:900 площадью 61 232 000 кв.м.(т.1 л.д. 33-37).

Данный договор прошел государственную регистрацию 28.10.2021, номер регистрации 56:30:0000000:900-56/131/2021-128.

Как утверждает истец, согласно заключенному договору никаких платежей от ответчика - правоприобретателя) в адрес истца (правообладателя) не поступало, что свидетельствует о безвозмездном характере передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.10.2021, а также отсутствии экономической целесообразности в совершении вышеуказанной сделки.

В соответствии с п.7.2.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «А7 Агро» высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

Согласно п.7.2.5 Устава к компетенции общего собрания участников относятся вопросы о решении вопросов об одобрении крупных сделок.

На момент заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.10.2021, генеральным директором управляющей организации ООО «А7 Менеджмент» в обществе ООО «А7 Агро» и учредителем (25% голосов) являлся ФИО2, а также директором и единственным учредителем (100% голосов) ООО «Агростарт», что явно позволяло генеральному директору оказывать влияние на деятельность общества. Из содержания договора, следует, что указанная сделка совершена с одним лицом и преследовала единую хозяйственную цель -передать права и обязанности арендатора земель сельскохозяйственного назначения, а также имеющиеся на них посевы и посадки сельскохозяйственных культур.

Из пояснений истца следует, что в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения об одобрении сделки с заинтересованностью, получено не было.

На основании решения общего собрания участников ООО «А7 Агро» с 15.02.2023 года полномочия ФИО2 прекращены и на должность генерального директора назначен ФИО7.

Истец обратился в экспертную организацию с целью осуществления оценки передаваемых по договору прав (объектов), а также установления рыночной стоимости размера упущенной выгоды (неполученные доходы, который законный владелец земельного участка получил бы с учетом расходов на их получения при обычных условиях гражданского оборота), связанной с занятием земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:900.

Согласно отчету об оценке № 03-04/23 от 26.04.2023 стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору составляет 10 014 000 рублей.

В соответствии с заключением об оценке № 01-07/23 от 05.07.2023 стоимость размера упущенной выгоды (неполученные доходы, который законный владелец земельного участка получил бы с учетом расходов на их получения при обычных условиях гражданского оборота), связанной с занятием земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:900, по состояние на 01.01.2023 г. составляет 28 900 000 рублей.

В связи с чем истец полагает, что сумма в размере 10 014 000 рублей могла быть получена истцом при заключении сделки, в случае отсутствия заинтересованности генерального директора ФИО2 по выводу важного актива из ООО «А7 Агро» и получении выгоды в виде сэкономленных средств для ООО «Агрострарт», и одновременно истец лишился заработка (упущенная выгода) в размере 28 900 000 рублей, которые мог заработать пользуясь своим правами, имея в распоряжении данный земельный участок.

Истец полагает, что экономической целесообразности по заключению договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.0.2021 не имелось; бывшим руководителем причинены убытки в виде упущенной выгоды, связанной с передачей прав и обязанностей по договору аренды земельного участка своей подконтрольной фирме - ООО «Агростарт».

Ответчик в заявлении (вх. от 16.01.2024), просил в соответствии с ч. 3 ст. 49 АПК РФ удовлетворить исковые в полном объеме

Заслушав представителей истца, ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела от ответчика поступило заявление о признании иска, согласно которому ответчик считает исковые требования законными и обоснованными, признает предъявленный иск. Признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Между тем, обстоятельств, свидетельствующих о том, что позиция ответчика противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе, имеющих к ответчику имущественные требования по другим обязательствам, из материалов дела суд не усматривает, сведениями о возможности наличия таких обстоятельств не располагает.

Согласно абз. 3 п. 3 ч. 3 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В порядке пункта 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При данных обстоятельствах, исковые требования признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 18 000 руб. 00 коп. по п/п №88392 от 07.07.2023 (т.1 л.д. 11).

С учетом изложенного, истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 12 600 руб. 90 коп. - 70% суммы уплаченной государственной пошлины, исходя из размера исковых требований.

Государственная пошлина в размере 5400 руб. 00 коп., составляющая 30% суммы уплаченной государственной пошлины, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, ввиду признания ответчиком иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.10.2021 и применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Агростарт" возвратить во владение обществу с ограниченной ответственностью "А7 Агро" земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:900, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:30:0, общей площадью 63 320 000 кв.м., разрешенное использование - для сельскохозяйственного назначения.

Исключить из Единого государственного реестра недвижимости реестровую запись № 56:30:0000000:900-56/131/2021-128 от 28.10.2021.

Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости реестровую запись № 56:30:0000000:900-56/021-2017-30 от 26.07.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агростарт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "А7 Агро" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 400 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "А7 Агро" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 600 руб. 00 коп. (п/п №88392 от 07.07.2023).

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса РФ после вступления решения в законную силу.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Т.В. Калитанова