Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А54-8076/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8076/2020
г. Рязань
02 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ларченко Натальи Сергеевны (г.Рязань), Крымовой Галины Николаевны (г.Рязань)

к ФИО4 (г.Рязань)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью научно производственную коммерческую фирму "Комплектстройсервис" (ОГРН <***>), финансовый управляющий ФИО5 - ФИО6,

об исключении участника из общества,

в судебном заседании 19.05.2021 объявлялся перерыв до 26.05.2021, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истцов: представитель ФИО7, по нотариальной доверенности от 03.06.2019;

от ответчика: представитель ФИО8, по нотариальной доверенности от 14.01.2020;

третьи лица - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 об исключении участника из общества.

Определением суда от 01.12.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью научно производственную коммерческую фирму "Комплектстройсервис".

Определением суда от 03.02.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий ФИО5 - ФИО6.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица общества с ограниченной ответственностью НПКФ "Комплектстройсервис", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Представил в материалы дела письменные пояснения и дополнительные документы.

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал, по основаниям, изложенным ранее.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью научно производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.1996 с формированием уставного капитала в размер 10 000 руб.

По состоянию на февраль 2013 года владельцами равных долей в уставном капитале общества являлись ФИО9 и ФИО5.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, по состоянию на 31.10.2020 участниками ООО НПКФ "Комплектстройсервис" (л.д.139-147 т.1) являются: ФИО5, владеющий долей уставного капитала в размере 25% (сведения недостоверны); ФИО4, владеющая долей уставного капитала в размере 25%; ФИО2, владеющая долей уставного капитала в размере 25%; ФИО3, владеющая долей уставного капитала в размере 25%.

В рамках рассмотрения дела №№А54-5146/2018, А54-5100/2018, А54-5099/2018 судом были установлены следующие обстоятельства:

19.02.2013 ФИО5 умер и в соответствии со свидетельством о праве собственности от 15.12.2014, выданного нотариусом на основании статья 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, владельцем 25% уставного капитала общества (50/2) стала его супруга ФИО4

В отношении оставшейся части доли в размере 25% уставного капитала общества наследниками по 6,25% уставного капитала, являлись супруга ФИО4, дети ФИО10 и ФИО11 и мать наследодателя ФИО12, в связи со смертью которой 07.12.2016 принадлежащую ей долю в порядке наследования приобрела ФИО13 При этом, в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности указанным лицам соответствующих размеров долей в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» не внесены.

20.02.2018 умер ФИО9 Наследниками ФИО9 являются супруга ФИО3 и дочь ФИО2

Полагая, что ответчик, как участник ООО НПКФ «Комплектстройсервис», существенно затрудняет деятельность общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском об исключении ФИО4 из состава участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом. В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Статья 1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно разъяснениям п. 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4, 5, 6, 8 вышеуказанного Информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В обоснование заявленных требований, истцы указывают на то, что с момента приобретения прав и обязанностей участника ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО4 своими действиями (бездействиями) стала существенно затруднять деятельность общества, грубо нарушать обязанности участника, причинять существенный вред обществу, что, в конечном итоге, привело к прекращению его хозяйственной деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма ВАС РФ от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Из материалов дела следует, что ответчик действительно обращался Арбитражный суд Рязанской области с иском об истребовании документов общества (дело №А54-3629/2015, иск удовлетворен), о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.02.2013 (дело А54-4637/2015, в иске отказано), об исключении ФИО9 из числа участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (дело №А54-5333/2017, прекращено в связи со смертью ФИО9), о взыскании в пользу ООО НПКФ «Комплектстройсервис» убытков в сумме 13914173,61 руб. (дело №А54-98/2018, прекращено в связи со смертью ФИО9), а также о признании недействительным лицензионных договоров о предоставлении права использования полезной модели (дела №А54-5099/2018, №А54-5100/2018, в иске отказано). Кроме того, материалами дела подтвержден и факт обращения ответчика в правоохранительные органы.

Вместе с тем обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.

Таким образом, то обстоятельство, что в удовлетворении исковых заявлений ФИО4, поданных в отношении общества, и заявлений в правоохранительные органы, ответчику было отказано, само по себе не может служить достаточным основанием для исключения ФИО4 из числа участников общества.

Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В этой связи бремя предоставления доказательств того, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами ФИО4 знала (должна была знать), что сообщает недостоверную информацию, относится на истцов.

Однако истцами соответствующих доказательств не представлено, а имеющиеся в деле судебные акты, а также акты правоохранительных органов выводов о предоставлении ФИО4 заведомо недостоверной информации не содержат.

В обоснование заявленных требований, истцы также указали на то, что ФИО4 грубо нарушает свои обязанности, как участник общества, уклоняясь от участия в общих собраниях участников Общества, на всех проводимых очередных собраниях участников Общества голосовала против утверждения годовых отчетов о деятельности Общества, бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, приведенные истцами обстоятельства не могут служить достаточным основанием для признания действий ответчика препятствующими деятельности общества или существенно ее затрудняющими. Истцами не доказано, что у Общества возникли негативные последствия в виде невозможности либо затруднительности осуществления уставной деятельности.

Доводы относительно фальсификации ответчиком документов, разглашении конфиденциальной информации о деятельности Общества, а также доводы о причинении Обществу ущерба в результате действий ответчика документально не подтверждены.

Наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о грубом нарушении ответчиком своих корпоративных обязанностей, идущих в разрез с интересами общества, истцами в рамках настоящего дела не доказано, в то время как противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу №306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Исключение участника из общества является исключительной мерой, которая может применяться только в случаях грубого нарушения участником общества своих обязанностей, препятствующих осуществлению деятельности общества.

Между сторонами как участниками общества, существует ярко выраженный конфликт (корпоративный конфликт), что, само по себе, по смыслу ст. 10 Закона об ООО не является основанием для исключения участника из состава общества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо виновного совершения им действий (бездействия), которые сделали деятельность общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили обществу убытки.

Принимая во внимание вышеизложенное в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова