Решение от 2 декабря 2022 г. по делу № А41-30119/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30119/22
02 декабря 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21.11.2022

Текст решения в полном объеме изготовлен 2.12.2022


Арбитражный суд в составе: судьи Е.В. Васильевой

при видении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО «Технокран-К» (ИНН <***>)

к ООО «М КРАН» (ИНН <***>)

о взыскании

по встречному иску

ООО «М КРАН»

к ООО «Технокран-К»

о признании недействительным УПД, о взыскании неустойки

в судебном заседании участвуют представители: от ООО «Технокран-К»– ФИО2, п-т, дов. от 30.03.2022 (адвокат)

от ООО «М КРАН» – ФИО3, п-т, дов. от 25.10.2022, диплом, ФИО4, п-т, нотар. дов. от 09.04.2021 №77АГ 6786296

УСТАНОВИЛ:

ООО «Технокран-К» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «М КРАН» (далее – ответчик) с требованиями взыскать с Ответчика в пользу Истца:

- денежные средства в размере 871 214, 55 рублей;

- госпошлину в размере 21 000 рублей;

- оплату услуг адвоката в размере 115 000 рублей.

В судебном заседании заслушан представитель Истца, требования поддержал; представитель Ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

В ходе судебного разбирательства ООО «М КРАН» подано встречное исковое заявление к ООО «Технокран-К» с требованиями (с учетом письменных уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):

1. Взыскать с ООО «ТЕХНОКРАН-К» в пользу ООО «М Кран» неустойку за нарушение срока поставки Товара от стоимости оплаченного Товара в сумме 40 000,00 (Сорок тысяч) Евро по курсу ЦБ РФ за период просрочки с 28.02.2022 по 13.04.2022 в размере 1200 (одна тысяча двести) Евро по курсу ЦБ РФ.

2. Взыскать с ООО «ТЕХНОКРАН-К» в пользу ООО «М Кран» госпошлину в размере 3 164,00 (три тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 00 копеек (уплаченную ООО «М Кран» платежным поручением № 517 от 10.06.2022).

Истец по первоначальному иску против удовлетворения встречных требований возражал.

В судебном заседании заслушаны представители сторон, поддержавшие ранее заявленные позиции, представившие письменные пояснения относительно заявленных требований, касающиеся Договора.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

10.01.2022 между ООО «Технокран-К» (Поставщик) и ООО «М КРАН» (Покупатель) заключен Договор поставки №ТКК-МК/01-22, согласно которому 1,1, В соответствии с настоящим Договором Продавец обязуется поставить и передать Покупателю либо по поручению Покупателя - Грузополучателю, а Покупатель - принять и оплатить товар, согласованный сторонами к поставке (далее по тексту Договора - «Товар»), а именно бывшие в употреблении запасные части для гусеничного крана LIEBHERR LR1130.

Согласно пункту 2.2 Договора, продавец одновременно предоставляет Покупателю:

- оригинал, подписанный со стороны поставщика товарной накладной (ТОРГ-12) и счета-фактуры, оформленной в соответствии с требованиями ст. 169 НК, или универсального передаточного документа с обязательным указанием номере Договора, а также иных обязательных реквизитов, предусмотренных унифицированной формой;

- оригиналы перевозочного документа (товарно-транспортной накладной и т.д.), оформленного в зависимости от способа транспортировки (в случае поставки товара путем его доставки);

В соответствии с пунктом 3.1 Договора, срок поставки – 45 календарных дней с даты полной оплаты товара.

Как указано в пункте 3.3. Договора, датой поставки товара считается дата передачи товара Покупателю (либо по поручению покупателя Грузополучателя) в место поставки в соответствии с условиями Договора, с учетом положений п.2.1 и 2.2 настоящего Договора.

Товар считается переданным и принятым Покупателем в момент передачи товара в месте поставки. Момент передачи товара признается:

- вручение товара Покупателю/ Грузополучателю, о чем свидетельствует проставление покупателем /Грузополучателем отметки о получении товара в товарной накладной (ТОРГ-12 или универсальным передаточном документе).

Согласно пункту 4.1 Договора, общая сумма договора составляет 50 000,00 ЕВРО (Пятьдесят тысяч ЕВРО 00 евро центов) и включаю в себя НДС - 20% в размере 8 833, 33 ЕВРО.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора, оплата по данному договору осуществляется в следующем порядке:

Предоплата 80% от стоимости договора в размере 40 000,00 ЕВРО включая НДС 20% производится Покупателем в срок до 11.01.2022 года.

Оплата 10% от стоимости договора в размере 10 000,00 ЕВРО включая НДС 20% производится в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты подписания УПД.

Согласно пункту 5.2 Договора, оплата производится в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа.

В пункте 5.3 Договора указано, в случае если курс ЕВРО на день отгрузки Товара увеличился более чем на 3% от курса ЕВРО на дату платежа в соответствии с п. 5.1.1, Продавец вправе увеличить общую цену договора в п. 4.1 пропорционально увеличению курса ЕВРО и довыставить Покупателю счет на доплату курсовой разницы, который оплачивается Покупателем в течение трёх рабочих дней.

Согласно пункту 7.2 Договора, в случае нарушении Покупателем срока оплаты, принятого Покупателем, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой, когда должен быть осуществлен платеж, но не более 3% от несвоевременно уплаченной суммы.

ООО «Технокран-К» обращаясь в суд с исковым заявлением в обосновании своих доводов указывает, во исполнение пункта 5.1 договора, 12.01.2022 ООО «М КРАН» произведена предоплата за товар в сумме 40 000 ЕВРО, согласно платежному поручению №9 на сумму 3 395 136, 00 руб.

ООО «Технокран-К» 29 марта 2022 года в адрес Ответчика были направлены уведомления о полной готовности к отгрузке товара в соответствии с п. 1.1 Договора, УПД №11 от 29.03.2022 года, Акт сверки за 1 квартал 2022 года (Почтовый идентификатор 1216144019015, получено 31.03.22г.)

04 апреля 2022 года в адрес Ответчика было направлено письмо (исх. №0404 от 04.04.22г., почтовый идентификатор №12160970005599, получено 07.04.22г.) в котором Истец повторно требовал принять товар, и сообщено о том, что Истец несет расходы по хранению товара.

06 апреля 2022 года в адрес Ответчика было направлено письмо (исх. №0604 от 06.04.22г., почтовый идентификатор №12160970010241) в котором в третий раз Истец просит незамедлительно осуществить приемку товара.

29 марта 2022 года через электронный документооборот по системе 1С Истцом было направлен в адрес Ответчика УПД №11 от «29» марта 2022 года на общую сумму 5 133 569, 55 рублей. Данная сумма включает в себя полную стоимость товара на дату его реализации, т.е. на 29.03.22г., включая курсовую разницу в соответствии с п. 5.3 Договора.

УПД Ответчиком получено через систем 1С (Извещение о получении электронного документа) 04.04.2022 года.

05 апреля 2022 года УПД был подписан Ответчиком и направлен в адрес Истца через систему 1С. Замечания, претензии со стороны Ответчика отсутствовали.

14.04.2022 между сторонами подписан Акт приема-передачи Товара.

14.04.2022 ООО «М КРАН» произведена доплата по договору в размере 867 219, 00 руб., согласно платежному поручению №850.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истцом в адрес ответчика 18.04.2022 направлена досудебная претензия, с требованием погасить просроченную задолженность.

Поскольку на согласованных в Договоре условиях поставленная продукция не оплачена в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В обосновании встречных исковых требований ООО «М Кран» указывает, что поставка товара осуществлена ООО «Технокран-К» с нарушением 45 дневного срока установленного договором, в связи с чем с ООО «Технокран-К» в пользу ООО «М КРАН» подлежит взысканию в соответствии с пунктом 7.1. Договора поставки проценты за нарушение срока поставки товара за период с 28.02.2022 по 13.04.2022 в размере 1200 ЕВРО.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, судом не установлено оснований как для удовлетворения первоначального, так и встречного исков, по следующим основаниям.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд, обращает внимание, что заявляя первоначальные и встречные требования, стороны посчитали, что сроком исполнения договора является 26.02.2022.

Вместе с тем, сторонами не учтено следующее.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" определено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из представленного Договора Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из представленного Договора: срок поставки – 45 календарных дней с даты полной оплаты (п.3.1).

Судом установлено, что оплата по договору должна производится двумя траншами:

-предоплата 80% от стоимости договора в размере 40 000 Евро, включая НДС20% до 11.01.2022 – перечислена Покупателем платежным поручением от 12.01.2022 №9 на сумму 3 395 136, 00 руб;

- оплата 10% от стоимости договора в размере 10 000 Евро включая НДС20% производится в течение 3-х рабочих дней с даты подписания УПД.

Судом установлено, что УПД подписано 5.04.2022, оплата оставшейся части произведена платежным поручением от 14.04.2022 №850 в размере 867 219, 00 руб.

Условия оплаты определены по договору согласно пунктам 5.1.1 и 5.2.1.

Таким образом, судом установлено, что срок поставки товара, установленный п. 3.1 Договора не корреспондируется с положениями, касающимися сроков и порядка расчета – пункты 5.1.1. и 5.1.2.

Поскольку Договор сторонами подписан, суд, читает его положения дословно, следовательно, срок поставки товара начинает исчислять с 14.04.2022, и истекает 28.05.2022.

С учетом изложенного, требования ООО «М-Кран» по встречному иску о взыскании неустойки за нарушение срока поставки Товара в соответствии с п. 7.1 Договора не подлежат удовлетворению, поскольку со стороны Продавца нарушений сроков поставки не допущено, товар по Договору поставлен ранее 28.05.2022, что подтверждается Актом приема-передачи товара от 14.04.2022.

В части требований первоначального иска, суд отмечает следующее.

Первоначальные требования Продавца касаются взыскания с Покупателя неустойки за несвоевременный платеж остатка стоимости товара, что установлено п. 7.2 Договора.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Следовательно, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

В соответствии со ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Как установлено судом спорная УПД о поставке товара была подписана ООО «М-Кран» 05.04.2022, следовательно, согласно п. 5.1.2 Договора в течение 3-х рабочих дней должны были быть перечислены оставшиеся денежные средства в размере 10 000 Евро, т.е. не позднее 08.04.2022.

Из материалов дела следует, что доплата по п. 5.1.2. Договора произведена ООО «М-Кран» платежным поручением от 14.04.2022 №850 в размере 867 219, 00 руб.

Пунктом 5.2 Договора установлено, что оплата производится в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа.

Согласно официальной информации Банка России о курсе валют: на 14.04.2022 курс Евро составлял 86, 7219 руб., а на 08.04.2022 – 83, 2930 руб.

Согласно, математическому расчету на 08.04.2022 со стороны Покупателя должна была быть произведена оплата в размере 832 930 руб., тогда как им 14.04.2022 оплачено – 867 219, 00 руб.

Пунктом 7.2 Договора установлена, в случае нарушения Покупателем срока оплаты, принятого Покупателем, Продавец вправе потребовать от Покупателя оплаты неустойки в размере 0,1 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой, когда должен быть осуществлен платеж, но не более 3% от несвоевременно оплаченной суммы.

Суд, обращает внимание, что в указанном пункте Договора отсутствует указание на тот объект, который подлежал принятию Покупателем.

Суд, произведя математический расчет, установил, что с ООО «М-Кран» могла быть взыскана неустойка за период с 08.04.2022 по 13.04.2022 из расчета подлежащей оплате остатка в размере 832 930 руб., что составляет 4 997, 58 руб.; в общем – 837 927, 58 руб.

Вместе с тем, судом установлено, что произведя 14.04.2022 перечисление денежных средств в размере 867 219, 00 руб., Покупатель фактически исполнил положения п. 7.2 Договора, и произвел отплату с учетом п. 5.2 Договора.

Доводы Продавца о произведенном расчете по п. 7.2 Договора с учетом курсовой разницы, судом отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, судом не установлено оснований для удовлетворения и первоначального иска.

Поскольку истцам по первоначальному иску и по встречному иску отказано в удовлетворении заявленных требований, расходы по уплате государственной пошлины по рассматриваемому заявлению, в силу ст. 110 АПК РФ, относятся на истцов.

Вместе с тем, судом установлено, что при обращении в суд, истцом по первоначальному иску излишне уплачена госпошлина в размере 576 руб., а истцом по встречному иску – в размере 180 152 руб., которые подлежат возврату из средств федерального бюджета (ст.ст. 333.16 и 333.40 НК РФ).

Руководствуясь ст. 333.16, 333.40 НК РФ, статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении первоначального иска ООО «Технокран-К» к ООО «М КРАН», и встречного иска ООО «М КРАН» к ООО «Технокран-К».

Возвратить из средств федерального бюджета ООО «Технокран-К» (ИНН <***>) излишне уплаченную государственную пошлину в размере 576 руб.

Возвратить из средств федерального бюджета ООО «М КРАН» (ИНН <***>) излишне уплаченную государственную пошлину в размере 180152 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.В. Васильева