Решение от 14 августа 2025 г. по делу № А23-885/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-885/2025
15 августа 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И. (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Людиновокабель» (249402, Калужская область, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице законных представителей ФИО1, ФИО2,

к непубличному акционерному обществу «Транстехкомплект холдинг» (117342, <...>, эт 9 ком 3 оф 2, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 (предъявлен паспорт) (до и после перерыва),

от ФИО1 – представителя ФИО2 по доверенности от 27.11.2022 сроком действия на 5 лет (до и после перерыва), представителя ФИО5 по доверенности от 17.11.2021 сроком действия на 5 лет (до и после перерыва),

от АО «Людиновокабель» - представителя ФИО6 по доверенности от 01.02.2025 сроком действия до 31.01.2026 (до и после перерыва),

от ответчика ФИО3 – представителей ФИО7 и ФИО8 по доверенности от 17.03.2025 сроком действия на три года (до перерыва),

ФИО3 (предъявлен паспорт) (после перерыва),

от ответчика ФИО3 – представителя ФИО7 по доверенности от 04.06.2025 сроком действия на три года (после перерыва),

от ФИО4 - представителя ФИО8 по доверенности от 04.06.2025 сроком действия на три года (после перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Людиновокабель» в лице законных представителей ФИО1, ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к непубличному акционерному обществу «Транстехкомплект холдинг», ФИО3 о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи от 05.10.2023, заключенного между АО «Людиновокабель» и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций в количестве 2 668 штук АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) ;

- договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу 264 179 акций АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) общей стоимостью 2 641 790 руб., как заключенный на условиях цены выкупа 264 179 акций, установленной акционерным соглашением;

- договора купли-продажи, заключенного между АО «Людиновокабель» и ФИО3. по выкупу у АО «Людиновокабель» 83 531 штук обыкновенных акций АО «Людиновокабель» в период с 20 ноября 2024 года по 10 декабря 2024 года.

04.04.2025 от ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

08.04.2025 от ФИО1 и ФИО2 поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований (увеличении), в котором просили также признать недействительным дополнительное соглашение от 05.10.2023 к Акционерному соглашению от 12.12.2018.

06.05.2025 от АО «Людиновокабель» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что заявленный иск направлен не в защиту интересов Общества, а на создание препятствий для Общества и других акционеров; отмечено, что истцы не вправе обжаловать договор купли-продажи акций, совершенный между ФИО3 и ПАО «ТК «Сибкабель»; отсутствие оснований для признания сделки притворной; заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку истцы, хотя и ссылаются на нормы права, которые устанавливают их ничтожность, фактически просят признать сделки недействительными в связи с их оспоримостью.

19.05.2025 от НПА «Транстехкомплект холдинг» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что цена по договрам купли-продажи полностью соответствует условиям соглашения от 12.12.2018 (в редакции дополнительных соглашений от 15.07.2020 и 12.08.2022); отмечено, что согласно условиям соглашения требования о выкупе акций обязаны предъявить Акционеру 2 о выкупе пакета акций в размере 347 710 штук Акционер 1 (ФИО3) и/или Общество (АО «Людиновокабель»), при этом соглашением не установлено количество выкупа акций для Общества или акционера; обращено внимание на то, что изначально проект акционерного соглашения предполагал в составе сторон ФИО2 как сторону, который также солидарно с АО «Людиновокабель» и ФИО3 мог предъявлять требование об обратном выкупе акций, однако ФИО2 отказался от участия.

20.05.2025 от ФИО1 и ФИО2 поступило уточнение заявленных исковых требований, в соответствии с которым истцы просили:

1. Признать договор купли-продажи от 05.10.2023, заключенный между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 2668 штук и договор купли-продажи от 05.10.2023, заключенный между ФИО3 и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 264179 штук ничтожными.

2. Пункт 1.3 дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018 признать заключенным на следующих условиях:

«Установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 264179 штук, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, согласно условиям акционерного соглашения, для ФИО3 в размере 418 504 919,54 руб.»;

- Пункт 1.4 дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018, признать заключенным на следующих условиях:

«Установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 2668 штук, номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, согласно условиям акционерного соглашения, для Общества в размере 4 226 570,34 руб.».

3. Признать договор купли-продажи, заключенный между АО «Людиновокабель» и ФИО3, по выкупу 81 531 обыкновенной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) недействительным.

18.06.2025 от ФИО1 и ФИО2 поступило уточнение заявленных исковых требований, в соответствии с которым истцы просили:

1. Признать договор № 01-Ак купли-продажи акций от 31.10.2022, заключенный между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 80863 штук недействительным (ничтожным);

2. Признать договор купли-продажи акций от 05.10.2023, заключенный между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 2 668 штук недействительным ( ничтожным);

3. Признать пункт 1.4. дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018, недействительным ( ничтожным ).

4. Признать договор купли-продажи, заключенный между АО «Людиновокабель» и ФИО3, по выкупу 83 531 обыкновенной акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) недействительным (ничтожным).

29.07.2025 от ФИО9 и ФИО4 поступили отзывы на уточнения заявленных исковых требований от 18.06.2025, в которых просили отказать в принятии уточнений исковых требований в связи с заявлением новых требований.

На основании ст. ст. 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии представителей НАО «Транстехкомплект холдинг», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании ФИО2 и представители ФИО1 поддержали заявленные исковые требования в полном объеме с учетом уточнения от 18.06.2025, пояснили, что п. 3 просительной части уточненного искового заявления представляет собой последствие недействительной сделки (п. 2 уточенного заявления) и не является самостоятельным требованием; указали, что само дополнительное соглашение от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018 не обжалуют, а требование о расторжении договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу 264 179 акций АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) общей стоимостью 2 641 790 руб., как заключенный на условиях цены выкупа 264 179 акций, установленной акционерным соглашением, не поддерживают. Относительно основания иска ФИО2 и представители ФИО1 указали, что оспаривают сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ.

Представители ФИО3 и АО «Людиновокабель» возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав доводы отзывов, возражали против принятия уточнения, поскольку истцами заявлены новые требования.

Рассмотрев в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, суд отказывает его удовлетворении, поскольку истцом фактически заявлены новые требования, имеющие самостоятельный предмет и основания иска, ранее не заявленные в исковом заявлении, а именно: истец просит признать недействительным договор № 01-Ак купли-продажи акций от 31.10.2022, заключенный между АО «Людиновокабель» и АО «ТК «Сибкабель», по выкупу обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) в количестве 80 863 штук недействительным (ничтожным) (п. 1 заявления об уточнении от 18.06.2025) и пункт 1.4. дополнительного соглашения от 05.10.2023 к акционерному соглашению от 12.12.2018, недействительным (ничтожным) (п. 3 заявления об уточнении от 18.06.2025).

В просительной части уточненных требований отсутствовал ранее заявленный к оспариванию договор купли-продажи от 20.10.2023, заключенный между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель». Как пояснили представители истцов, отсутствие в уточненных требованиях указанного договора фактически является отказом от иска в соответствующей части. Несмотря на неоднократное предложение суда истцам ясно и недвусмысленно выразить свою волю на отказ от иска, истцы данным правом не воспользовались. В связи с чем суд не рассматривает заявленные истцами уточнение как отказ от иска в части оспаривания договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель», и данное требование рассмотривается судом по существу с остальными заявленными требованиями.

При этом, суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнения искового заявления, заявленные законными представителями истца, в части пункта 3 просительной части искового заявления, в котором просят признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между АО «Людиновокабель» и ФИО3 по выкупу 83 531 обыкновенной акции, утвержденный Советом Директоров АО «Людиновокабель» 12.11.2024 (п. 2.9. протокола №12/11-2024).

Таким образом, суд рассматривает исковые требования, указанные истцами при подаче иска (с учетом уточнения п. 3 просительной части искового заявления).

Судом на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании 30.07.2025 был объявлен перерыв до 06.08.2025 до 11 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей НАО «Транстехкомплект холдинг», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

В судебном заседании ФИО2 и представители ФИО1 поддержали заявленные исковые требования в полном объеме, указали, что договор купли-продажи от 05.10.2023 между АО «Людиновокабель» и НАО «ТК «Сибкабель» (выкуп 2 668 акций за 534 980 000 руб.) является притворной сделкой, прикрывающей реальную сделку между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель» (выкуп 264 179 акций за 2 641 790 руб.). Цена выкупа акций Обществом неоправданно завышена, а цена выкупа ФИО3 – искусственно занижена, что нарушает баланс интересов и экономическую логику (ст. 170 ГК РФ). Сделки по выкупу акций (от 31.10.2022 и 05.10.2023) совершены без соблюдения требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), поскольку отсутствует решений общего собрания или совета директоров о выкупе акций, цена выкупа не является рыночной, о выкупе не были уведомлены все акционеры, другим акционерам не было предоставлено право продать свои акции Обществу (ст. 72, 77 Закона об АО).

Выкупленные Обществом акции были реализованы ФИО3 после истечения установленного законом срока (1 год), вместо уменьшения уставного капитала (п. 3 ст. 73 Закона об АО). Непроведение уменьшения уставного капитала привело к тому, что истцами не была получена возможность избрать своих членов в Совет Директоров Общества. Сделки причинили ущерб Обществу, поскольку были заключены на заведомо невыгодных условиях, что привело к значительным убыткам для Общества. В частности, Обществом был произведен выкуп 2 668 акций за 420 млн руб. при рыночной стоимости 161 руб. за акцию. Такие действия ФИО3 и аффилированных лиц квалифицируются истцами как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). В результате были нарушены права миноритарных акционеров, поскольку совершение сделок без их уведомления лишило их возможности реализовать свои права на продажу акций Обществу. Увеличение доли ФИО3 в уставном капитале за счет недобросовестных сделок ущемляет интересы миноритарных акционеров (ФИО1 и ФИО2).

Представители Общества, ответчика и третьего лица возражали против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки не нарушают права истцов, так как они не являются сторонами акционерного соглашения от 12.12.2018 и не доказали причинения им вреда. Сделки купли-продажи акций заключены в рамках исполнения условий акционерного соглашения от 12.12.2018, которое было одобрено всеми акционерами, включая истцов. Соглашение было заключено в силу необходимости реструктуризации долга Общества и спасения его от банкротства. Сделки были экономически целесообразны, так как позволили Обществу погасить долги перед кредитором и восстановить финансовую стабильность. Истцы не представили доказательств ущерба для Общества. Цена сделок соответствует условиям соглашения. Нерыночность цены сделок объясняется спецификой обязательств по акционерному соглашению. Истцы не представили доказательств, что сделки прикрывали иные правоотношения. Сделки были исполнены добросовестно и в соответствии с законом. Сделки не нарушают императивных норм закона, а их оспаривание должно рассматриваться в рамках специальных составов, а не через ст. 168 ГК РФ. Истцы действуют недобросовестно, пытаясь оспорить сделки, в одобрении которых они сами участвовали. Их поведение противоречит первоначальной позиции и направлено на извлечение выгоды в ущерб интересам Общества и других акционеров. Истцы ошибочно требуют признания сделок ничтожными, тогда как их доводы указывают на оспоримость. Также представители Общества, ответчика и третьего лица заявили, что если суд усмотрит в сделках признаки оспоримости, а не ничтожности, то ответчики просят применить годичный срок исковой давности для оспаривания таких сделок.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Между ФИО3 (Акционер 1), ФИО10 (Акционер 2), НАО «ТК «Сибкабель» (Акционер 3 и/или кредитор) и АО «Людиновокабель» (Общество) было заключено Акционерное соглашение от 12.12.2018 (далее – Акционерное соглашение) (т. 2, л.д. 40).

Как установлено пунктом 1.1 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, в соответствии с настоящим Соглашением Сторонами определяется:

- порядок предоставления Обществу (НАО «Людиновокабель») Кредитором (НАО «ТК «Сибкабель») финансирования в размере 319 989 000 рублей через дополнительную эмиссию акций Общества по закрытой подписке с целью уменьшения долга Общества перед НАО «ТК «Сибкабель»;

- порядок осуществления Сторонами прав, удостоверенных акциями Общества по управлению Обществом;

- порядок, сроки и условия выкупа ФИО3 или Обществом акций у ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель».

В пункте 2.1 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года Стороны определили, что в целях уменьшения долга Общества перед НАО «ТК «Сибкабель» на сумму в размере 319 989 000 руб. Обществом будет произведена дополнительная эмиссия 347 710 акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию и проведено их размещение в пользу НАО «ТК «Сибкабель» по закрытой подписке за 319 989 000 рублей.

Согласно пункту 2.4 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, оплата 347 710 акций дополнительного выпуска производится путем зачета денежных требований Кредитора к Обществу на сумму в размере 319 989 000 руб. по следующим векселям Общества, выданным АО «ТК «Сибкабель» по Соглашениям о новации долговых обязательств в вексельные обязательства, заключенным между Обществом и АО «ТК «Сибкабель» 28 декабря 2017 года, а именно:

1) Вексель № 1 от 28.12.2017 на сумму 26 441 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

2) Вексель № 2 от 28.12.2017 на сумму 32 687 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

3) Вексель № 3 от 28.12.2017 на сумму 75 912 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

4) Вексель № 4 от 28.12.2017 на сумму 40 238 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

5) Вексель № 5 от 28.12.2017 на сумму 47 608 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

6) Вексель № 6 от 28.12.2017 на сумму 46 625 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

7) Вексель № 7 от 28.12.2017 на сумму 29 441 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018;

8) Вексель № 8 от 28.12.2017 на сумму 21 037 000,00 рублей со сроком погашения не ранее 26.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.3 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, начиная с финансовых итогов 2018 года, Акционеры ФИО3, ФИО10, АО «ТК «Сибкабель» на общих собраниях акционеров будут принимать решения о направлении на выплату дивидендов не менее 50 % чистой прибыли.

Как установлено пунктом 3.3 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, ФИО3 гарантирует и обеспечит, что размер начисляемых к выплате дивидендов ФИО10, АО «ТК «Сибкабель» будет составлять 14 % годовых от суммы 319 989 000 рублей, оплаченной за акции дополнительной эмиссии, которые будут начисляться и выплачиваться по итогам каждого квартала.

Согласно пункту 4.1 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, в течение 3 (трех) лет с даты регистрации отчета об итогах выпуска 347 710 акций дополнительной эмиссии, ФИО3 или Общество обязаны предъявить требование ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель» о выкупе их пакета акций в размере 447 710 акций, а именно (100 000 акций у ФИО10 и 347 710 акций у НАО «ТК «Сибкабель»), по цене их приобретения в размере 1 000 000 руб. и 319 989 000 руб. соответственно, а ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель» обязаны по требованию ФИО3 или Общества продать указанные акции.

Согласно пункту 5.4 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, в случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по настоящему Соглашению, ФИО3 и Общество несут солидарную ответственность перед ФИО10 и АО «ТК «Сибкабель».

Как следует из представленных Обществом электронных писем акционера ФИО2 в адрес АО «ТК «Сибкабель», ФИО2 также было предложено, наряду с ФИО3, принять участие в Акционером соглашении от 12 декабря 2018 года, и принять на себя солидарную ответственность перед АО «ТК «Сибкабель» и ФИО10 по долгам Общества, однако, ФИО2 отказался от участия в Акционерном соглашении от 12 декабря 2018 года.

Акционерное соглашение от 12.12.2018 получило корпоративное одобрение со стороны Общества, что подтверждается Протоколом заседания Совета директоров АО «Людиновокабель» № 2/02-2019 от 06 февраля 2019 года, согласно пункту 4.2. которого Акционерное соглашение от 12 декабря 2018 года было одобрено, в том числе ФИО2 как членом Совета директоров АО «Людиновокабель», на всех условиях (т. 2, л.д. 66-75).

30 января 2019 года, во исполнение условий Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года, было проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 3 477 100 рублей путем размещения дополнительных акций в количестве 347 710 шт. по цене 920 руб. 28 коп. за одну акцию, посредством закрытой подписки, единственным участником которой являлся АО «ТК «Сибкабель». Решение об увеличении уставного капитала было принято единогласно всеми присутствующими на собрании акционерами, в том числе истцами ФИО2 и ФИО1 (т. 2, л.д. 54-61).

Акции были выпущены, в зачет стоимости этих акций было принято встречное право требования на сумму 319 989 000 рублей. Это обстоятельство не оспаривается истцами, также оно подтверждается выпиской из реестра акционеров, договором № 26/06-Ак от 26 июня 2019 года, информацией, размещенной на сайте Центрального Банка РФ, по номеру эмитента № 55650-Р (Акционерное общество «Людиновокабель»).

15 июля 2020 года ФИО3, ФИО10, АО «ТК «Сибкабель» и Общество заключили Дополнительное соглашение к Акционерному соглашению от 12 декабря 2018 года (далее – Дополнительное соглашение от 15 июля 2020 года, т. 2, л.д. 44-47).

В соответствии с Дополнительным соглашением от 15 июля 2020 года преамбула Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года была изложена в следующей редакции:

«Стороны» или «Акционеры 1-3», руководствуясь статьями 1, 67.2, 410, 421 Гражданского кодекса РФ и статьей 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с целью увеличения эффективности производства и повышения конкурентоспособности выпускаемой Обществом кабельно-проводниковой продукции, увеличения его прибыли, договорились о нижеследующем.

Пункт 3.2 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года был изложен в новой редакции, а именно:

3.2. Начиная с финансовых итогов 2018 года, Акционеры: Акционер 1 (ФИО3), Акционер 2 (ФИО10), Акционер 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) на общих собраниях будут принимать решения о неначислении и невыплате дивидендов и направлении прибыли, оставшейся в распоряжении Общества (АО «Людиновокабель») после налогообложения, на нераспределенную прибыль».

Дополнительным соглашением от 15 июля 2020 года пункт 3.3 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года был исключен.

В соответствии с Дополнительным соглашением от 15 июля 2020 года пункт 4.1 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года был изложен в новой редакции, а именно:

4.1. В течение 3 (трех) лет с даты регистрации отчета об итогах выпуска 347 710 акций дополнительной эмиссии, Акционер 1 (ФИО3) и/или Общество (АО «Людиновокабель») обязаны предъявить требование Акционеру 2 (ФИО10) и Акционеру 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) о выкупе их пакета акций в размере 447 710 акций: 100 000 акций у Акционера 2 (ФИО10) и 347 710 акций у Акционера 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) по цене выкупа.

Стороны установили, что цена выкупа для Акционера 2 (ФИО10) составляет 1 000 000.

Стороны установили, что цена выкупа для Акционера 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) составляет 319 989 000 рублей плюс 14% годовых на сумму 319 989 000 рублей с даты заключения Соглашения по дату списания акций с лицевого счета Акционера 3 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) в реестре владельцев ценных бумаг Общества (АО «Людиновокабель») при выкупе акций.

12 августа 2022 года ФИО3, АО «ТК «Сибкабель» и Общество заключили Дополнительное соглашение к Акционерному соглашению от 12 декабря 2018 года (далее – Дополнительное соглашение от 12 августа 2022 года, т. 2, л.д. 48-51).

В соответствии с Дополнительным соглашением от 12 августа 2022 года пункт 4.1 Акционерного соглашения от 12 декабря 2018 года был изложен в новой редакции, а именно:

4.1. В срок до 20 декабря 2023 года включительно, Акционер 1 и/или Общество обязаны предъявить требование Акционеру 2 о выкупе пакета акций в размере 347 710 штук по цене выкупа, а Акционер 2 обязан принять данное требование и исполнить обязательство по отчуждению 347 710 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номер выпуска 1-01-55650-Р акционерного общества «Людиновокабель» (ИНН <***>).

Стороны установили, что цена выкупа акций в размере 347 710 штук составляет 319 989 000 рублей плюс 14% годовых на сумму 319 989 000 рублей с даты заключения Акционерного соглашения по дату поступления денежных средств на расчётный счет Акционера 2 при выкупе акций Акционером 1 и/или Обществом у Акционера 2.

Акционер 1 и/или Общество вправе осуществить выкуп акций у Акционера 2 досрочно, как в полном объеме, так и по частям, уведомив Акционера 2 о предстоящем выкупе за 10 (десять) календарных дней до предстоящего выкупа акций.

Акционерное соглашение от 12 декабря 2018 года было дополнено Приложением (Расчет процентов согласно п. 4.1 Акционерного соглашения).

Итого за период с 12 декабря 2018 года по 31 декабря 2023 года сумма процентов составила 226 324 274 рубля 63 копейки.

Таким образом, из Акционерного соглашения от 12.12.2018 и дополнительных соглашений к нему следует, что Общество и ФИО3 солидарно обязались приобрести у АО «ТК Сибкабель» пакет акций в количестве 347 710 штук, уплатив за них сумму, рассчитываемую по формуле 319 989 000 плюс 14 % годовых от 319 989 000 за период с 12 декабря 2018 года по дату приобретения акций.

31 октября 2022 года между Обществом (Покупатель) и АО «ТК «Сибкабель» (Продавец) заключен договор № 01-Ак купли-продажи акций (т. 2, л.д. 102-104).

Исходя из этого указанного договора Продавец передал Покупателю акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 80 863 штук, номер выпуска 1-01-55650-Р, эмитент АО «Людиновокабель», номинальная стоимость 10 рублей - одна акция, цена продажи 1 420 рублей за одну штуку.

Согласно пункту 2.2 договора цена всех продаваемых акций составляет 114 890 150 рублей.

5 октября 2023 года ФИО3, Общество и АО «ТК «Сибкабель» заключили Дополнительное соглашение к Акционерному соглашению от 12 декабря 2018 года (далее – Дополнительное соглашение от 05 октября 2023 года, т.2, л.д. 52-53).

Как указано в пункте 1 Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года, Стороны утверждают следующий порядок по исполнению обязательств, установленных в пункте 4.1 Акционерного соглашения.

Согласно пункту 1.1 Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года, Акционер 1 (ФИО3) и Общество (АО «Людиновокабель») обязуются осуществить выкуп акций у Акционера 2 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р и произвести оплату за акции 10 октября 2023 года и 10 ноября 2023 года, а Акционер 2 (АО «ТК «Сибкабель», Кредитор) - подписать и подать передаточное распоряжение регистратору Общества АО «Людиновокабель» на регистрацию перехода прав на акции.

Согласно пункту 1.2 Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года, по состоянию на 10 ноября 2023 года остаточная цена выкупа акций в количестве 266 847 штук, указанных в пункте 1.1 настоящего Дополнительного соглашения, с учетом определения цены выкупа акций в соответствии с пунктом 4.1 Акционерного соглашения, составляет 422 731 489 рублей 88 копеек, из которых: цена выкупа акций составляет 245 572 760 рублей 87 копеек и проценты – 177 158 729 рублей 01 копейка.

Согласно пункту 1.3 Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года Стороны пришли к взаимному соглашению и решили установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 264 179 штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, согласно условиям Акционерного соглашения, для ФИО3 в размере 2 641 790 рублей 00 копеек.

Оплата акций производится Акционером 1 (ФИО3) 10 октября 2023 года.

Согласно пункту 1.4 Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года, Стороны пришли к взаимному соглашению и решили установить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р, в количестве 2 688 штук номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая для Общества (АО «Людиновокабель»), согласно условиям Акционерного соглашения, в размере 420 089 699 рублей 88 копеек.

Оплата акций производится Обществом (АО «Людиновокабель») в два этапа:

- сумма в размере 303 243 740 рублей 12 копеек подлежит оплате 10 октября 2023 года;

- сумма в размере 116 845 959 рублей 76 копеек подлежит оплате 10 ноября 2023 года.

Согласно пункту 1.5 Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года, АО «ТК «Сибкабель» (Акционер 2) обязуется подписать передаточное распоряжение и подать распоряжение регистратору Общества (АО «Людиновокабель») на регистрацию перехода прав на акции:

- ФИО3 (Акционеру 1) в количестве 264 179 штук;

- АО «Людиновокабель» (Обществу) в количестве 2 668 штук в течение 7 рабочих дней с даты поступления оплаты за акции – сумм в размере 2 641 790 рублей 00 копеек и 303 243 740 рублей 12 копеек, указанных в пунктах 1.3 и 1.4 настоящего Дополнительного соглашения, на расчетный счет АО «ТК «Сибкабель».

Одновременно с заключением Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года АО «ТК Сибкабель» и Общество заключили Договор купли-продажи акций от 05 октября 2023 года (т. 2, л.д. 102-104), по которому АО «ТК «Сибкабель» (Продавец) продало, а АО «Людиновокабель» (Покупатель) купило 2 668 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» (номер выпуска акций 1-01-55650-Р) номиналом 10 (десять) рублей по цене 157 454 рубля 91 копейка за одну акцию, общей стоимостью 420 089 699 рублей 88 копеек.

Одновременно с заключением Дополнительного соглашения от 05 октября 2023 года и Договора купли-продажи акций от 05 октября 2023 года между Обществом и АО «ТК «Сибкабель», ФИО3 и АО «ТК «Сибкабель» заключили Договор купли-продажи акций от 05 октября 2023 года (т. 2, л.д. 98-99), по которому НАО «ТК «Сибкабель» (Продавец) продало, а ФИО3 (Покупатель) купил 264 179 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» (номер выпуска акций 1-01-55650-Р) номиналом 10 (десять) рублей по цене 10 (Десять) рублей за одну акцию, общей стоимостью 2 641 790 рублей 00 копеек.

17 октября 2023 года Совет директоров Общества принял решение о распоряжении приобретенными у АО «ТК «Сибкабель» акциями путем их предложения акционерам Общества (протокол заседания Совета директоров № 17/10-2023 от 17.10.2023).

16 октября 2024 года было принято решение об утверждении цены продажи акций Общества, порядок и сроки реализации права покупки акций по договору приобретения акций, находящихся на казначейском счете АО «Людиновокабель» акционерами Общества (протокол заседания Совета директоров № 16/10-2024 от 16.10.2024) (т. 2, л.д. 81-83).

Согласно п. 3.2. Протокола Совета директоров Общества № 16/10-2024 от 16.10.2024 срок, в течение которого лицо, желающее приобрести акции по договору приобретений акций, вправе подать заявление о реализации своего права на приобретение акций с даты направления Обществом настоящего Уведомления акционерам Общества, о возможности осуществления права приобретения дополнительных акций по договору приобретении акций, но не позднее 07 ноября 2024 года (ранее и далее – Срок действия права по сделке).

Согласно уведомлению лиц, имеющих право приобретения акций Общества, о возможности осуществления права приобретения обыкновенных акций по договору приобретения акций от 17.10.2024 (далее – Уведомление от 17.10.2024) все акционеры Общества были поставлены в равные права, ничьи права, в том числе истцов, нарушены не были. Акционер, желающий приобрести акции Общества по договору приобретения акций, вправе подать заявление о реализации своего права на приобретение акций в сроки и порядке, установленными в Уведомлении от 17.10.2024, которое было направлено в адреса всех акционеров Общества 17.10.2024, что подтверждается почтовыми уведомлениями (описями).

Согласно Уведомлению от 17.10.2024 договор приобретении акций с заявителем считается заключенным в момент, когда выполнено два действия в сроки и порядке, указанные в настоящем Уведомлении, а именно:

- поступление в Общество надлежаще составленного и поданного Заявления;

- исполнение заявителем обязательства по внесению задатка на расчётный счет Общества в размере 13 448 491 руб.

01.11.2024 в адрес Общества от ФИО3 поступило Заявление от 31.10.2024 на приобретение акций АО «Людиновокабель» по договору приобретения акций в количестве 83 531 шт. по цене 13 448 491 руб.

06.11.2024 на расчетный счет Общества от ФИО3 поступил задаток в размере 13 448 491 руб. (платежное поручение № 207085 от 06.11.2024).

В период Срока действия права по сделке (с 17.10.2024 по 07.11.2024) заявление на приобретение акций АО «Людиновокабель» по договору приобретения акций и задатка от других акционеров Общества в Общество не поступило.

На момент предложения о приобретении акций (уведомление) акционерами АО «Людиновокабель» являлись ФИО2 (13,17%), ФИО1 (2,65%), ФИО3 (51%), ФИО4 (26,98%), что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.10.2024.

Приобретенные акции заявителями оплачиваются путем проведения зачёта по договору задатка и по договору приобретения акций не раннее чем через 5 дней с даты прекращения Срока действия права по сделке и не более чем через 5 дней с даты подведения итогов осуществления акционерами права приобретения акций. При этом письменная форма соглашения о зачёте считается соблюденной.

Договор приобретения акций считается заключенным только после полной оплаты акций заявителем путем проведения зачета.

Акционером Общества ФИО3 выполнены условия по приобретению акций Общества в количестве 83 531 шт. по цене 161 руб. за одну акцию на общую сумму 13 448 491 руб. (платежное поручение № 207085 от 06.11.2024 и заявление от 31.10.2024 на приобретение акций АО «Людиновокабель» по договору приобретения акций имеются в материалах дела).

От акционеров Общества ФИО4, ФИО2 и ФИО1 заявления в Общество не поступили, задаток ими не вносился.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истцы, обращаясь с рассматриваемым иском, выступают от имени Общества. Однако, помимо сделок между Обществом и ФИО3, Обществом и АО «ТК «Сибкабель», истцы оспаривают договор купли-продажи акций от 20.10.2023, заключенный между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель».

При этом Общество не является участником сделки, тогда как в соответствии с п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Между тем, применение реституции в виде возврат акций от ФИО3 к АО «ТК «Сибкабель» (АО «ТТК Холдинг») права Общества не защитит.

Кроме того в соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 432 ГК РФ при недостижении сторонами соглашения по существенным и необходимым условиям договор считается незаключенным, но не является недействительным (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.1998 № 1173/98 по делу № А13-11/185-97).

В дополнительных пояснениях второй ответчик указал, что истцы заблуждаются в отношении даты договора, договор с указанным предметом и составом лиц был заключен 05.10.2023.

Договор купли-продажи акций, который был бы заключен между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель» именно от 20.10.2023, в материалы дела представлен не было.

Учитывая изложенное, а также тот факт, что истцами данное требование фактически не поддерживалось, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 20.10.2023, заключенного между ФИО3 и НАО «ТК «Сибкабель», по выкупу 264 179 акций АО «Людиновокабель» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55650-Р) общей стоимостью 2 641 790 руб., как заключенный на условиях цены выкупа 264 179 акций, установленной акционерным соглашением, удовлетворению не подлежат.

Относительно остальных исковых требований суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Между тем, заявляя о притворности сделок купли-продажи акций, истцы не указали, какую именно сделку должны были прикрыть указанные сделки, каких именно других правовых последствий участники сделок пытались достичь, какую иную волю преследовали.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам, совершая сделки по купле-продаже акций, стороны сделок стремились достичь именно тех правовых последствий, которые были зафиксированы в договорах купли-продажи.

Соответственно, данный довод истцов также не может быть принят судом.

Вопреки заявлению истцов о том, что реализация акций Обществом приобретенных им собственных акций по истечении годичного срока влечет за собой ничтожность такой сделки, закон таких последствий для пропуска годичного срока не устанавливает. Закон об АО не содержит запрета на реализацию акций по истечении годичного срока, и не указывает на то, что Общество лишается права на их реализацию после его пропуска. Данный вывод соответствует судебной практике (постановление Президиума ВАС РФ от 06.12.2005 №9341/05 по делу №А06-586-14/03, постановление Президиума ВАС РФ от 01.02.2000 №5784/99 по делу №А76-8896/98-21-335/36).

Кроме того, суд приходит к выводу, что указанный годичный срок не был пропущен Обществом.

Согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно п. 1 ст. 334.1 ГК РФ в случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Из системного толкования ст.ст. 149.3, 339.1, 488 ГК РФ следует, что залог в силу закона в отношении акций возникает у продавца акций с момента передачи акций до момента их оплаты, как любой залог в силу закона в отношении имущества, исключая имущество, подлежащее государственной регистрации и доли в уставном капитале, он возникает в силу самого факта передачи товара по договору купли-продажи без ее оплаты.

Продавец, желающий, чтобы возникший в силу закона залог обременил акции, имеет право подать залоговое распоряжение и внести запись о залоге акций. Если продавец не нуждается в обременении акций залогом, такая запись может не совершаться.

Следовательно, акции Общества в количестве 80 863 штуки, переданные Обществу (Покупателю) АО «ТК «Сибкабель» (Продавцом) в порядке частичного исполнения обязательства по приобретению солидарно с ФИО3 пакета из 347 710 акций, находились в законном залоге у Продавца (АО «ТК «Сибкабель») до момента полного исполнения солидарной обязанности ФИО3 и Общества по полной оплате всего пакета акций.

Закон ограничивает возможность распоряжения заложенным имуществом. Согласно ст. 343 ГК РФ залогодатель и залогодержатель обязаны не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества. Согласно п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. Таким образом, из буквального толкования приведенных положений следует, что поскольку акции, перешедшие к Обществу, не были полностью оплачены и находились в залоге, залогодатель (Общество) не имел право распоряжаться ими без согласия АО «ТК Сибкабель» до их оплаты, и не имело право их погасить, что нарушало бы права и законные интересы залогодержателя и прямо противоречило бы ст. 343, 346 ГК РФ.

Последний платеж в пользу АО «ТК «Сибкабель» со стороны Общества поступил 10.11.2023 года, что подтверждается платежным поручением №5162 от 10.11.2023 года. Соответственно, с этого момента начинает исчисляться 1 год, в течение которого акции должны быть распределены. Это срок истек 11 ноября 2024 года. Решение о распоряжении 83 531 акциями путем их предложения акционерам было принято 16 октября 2024 года, то есть в пределах установленного срока. Заявление о приобретении акций от ФИО3 было направлено 31 октября 2024 года, оплата произведена 06 ноября 2024 года.

Таким образом, суд также отклоняет довод истцов о ничтожности договора купли-продажи от 06.11.2024, заключенного между АО «Людиновокабель» и ФИО3. по выкупу у АО «Людиновокабель» 83 531 штук обыкновенных акций АО «Людиновокабель», по причине пропуска годичного срока для распределения акций, поступивших на казначейский счет общества.

Суд также не может согласиться с заявленным истцами доводом об имевшем место нарушении процедуры выкупа акций Обществом.

В соответствии с ч. 9 ст. 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств.

Данный вид договора допускает участие в нем иных лиц, помимо акционеров. Таковым договором и является акционерное соглашение от 12.12.2018.

Норма части 9 статьи 67.2 ГК РФ не запрещает участие самого хозяйственного общества в договоре, и не ограничивает его по составу принятых на себя обязательств.

В силу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) закон не запрещает установление в корпоративном договоре, заключенном на основании ч. 9 ст. 67.2 ГК РФ обязанности общества по выкупу своих собственных акций. Ограничения права собственности, имущественных прав, а также свободы договора в гражданско-правовом обороте должны отвечать требованиям справедливости, быть соразмерны конституционно значимым целям защиты соответствующих прав и законных интересов и основываться на законе (постановление КС РФ от 06.06.2000 №9-П). В данном случае ограничение права общества на вступление в подобные сделки и выкуп акций никакими целями защиты прав и законных интересов не обосновывается.

Кроме того, сам Истец на недействительность акционерного соглашения от 12.12.2018, в котором предусмотрена такая обязанность, не ссылается.

Очевидно, что при установлении обязанности Общества выкупить свои собственные акции в качестве обязательства, следующего из Акционерного соглашения от 12.12.2018, Общество не может соблюдать корпоративные процедуры и предоставить права акционерам, установленные корпоративным законодательством, поскольку это может привести к нарушению условий соглашения.

Так Акционерное соглашение от 12.12.2018 устанавливает обязанность Общества выкупить акции по заранее определенной цене, очевидно не являющейся рыночной, и у определенного акционера, в установленные Акционерным соглашением от 12.12.2018 сроки, вне зависимости от получения корпоративного одобрения. В силу ст. 310 ГК РФ Общество не может отказаться от этих обязательств, или пересмотреть их решениями органов управления Общества.

Статьями 72 и 77 Закона об АО фактически установлена обязанность Общества при совершении выкупа свои акций заявить публичную оферту, адресованную всем акционерам, и из закона следует обязанность выкупа по одинаковым условиям по рыночной цене у всех желающих. Но в данном случае выкуп происходил не по решению органа АО в силу ст. 72 Закона об АО, а во исполнение частноправового обязательства, вытекающего из Акционерного соглашения от 12.12.2018, заключённого между конкретными акционерами и Обществом.

Кроме того, в данном случае истцы фактически приводят довод о том, что условия Акционерного соглашения от 12.12.2018 были ничтожными, и Общество должно было отказаться от исполнения принятых на себя соглашением обязательств, поскольку исполнение Акционерного соглашения от 12.12.2018 нарушало ст.ст. 72 и 77 Закона об АО.

Между тем, в соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно позиции ВС РФ, недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона. В таком случае суд не принимает доводы такого недобросовестного лица, даже если они формально и соответствуют требованиям законодательства (определение СКЭС ВС РФ от 08.10.2024 №300-ЭС24-6956 по делу №СИП-295/2023).

Истцы голосовали за исполнение условий Акционерного соглашения от 12.12.2018 на собрании акционеров, а ФИО2 также голосовал за утверждение Акционерного соглашения от 12.12.2018 будучи членом Совета Директоров Общества. На протяжении семи лет условия соглашения истцами не оспаривались. Соответственно, ссылка истцов на недействительность такого соглашения не будет иметь правового значения.

Истцы не поясняют, утверждая, что Общество нарушило статьи 72 и 77 Закона об АО, каким образом Общество должно было обойти обязательства, взятые на себя Акционерным соглашением от 12.12.2018.

При этом истцы формально не оспаривают Акционерное соглашение от 12.12.2018, ссылаясь на недействительность дополнительных соглашений к нему. Между тем, такие дополнительные соглашения по существу не изменили основного обязательства Общества и ФИО3 – солидарно приобрести у АО «ТК Сибкабель» пакет акций в количестве 347 710 штук, уплатив за них сумму, рассчитываемую по формуле 319 989 000 плюс 14 % годовых от 319 989 000 за период с 12 декабря 2018 года по дату приобретения акций.

Цена одной акции для каждого из обязавшихся произвести выкуп лиц по условиям Акционерного соглашения от 12.12.2018 не устанавливалась, была лишь оговорена общая цена выкупа и количество подлежащих выкупу акций. Соответственно, лица, намеревающиеся произвести выкуп, могли самостоятельно определить цену выкупа для каждого из лиц и число отчуждаемых акций.

Таким образом, разные условия выкупа, установленные для ФИО3 и для Общества, в силу ст. 421 ГК РФ закон не нарушают.

При этом суд отмечает, что предоставление финансирования АО «ТК «Сибкабель» путем покупки его акций, выпущенных в результате дополнительной эмиссии, было сделано в интересах Общества. ФИО3 принял на себя солидарные с Обществом обязательства, фактически согласившись отвечать по долгам Общества, если Общество не сможет выполнить свои обязательства. Логично предположить, что Общество, погашая свои долги перед АО «ТК «Сибкабель», должно было заплатить за акции цену выше, чем цена, установленная для акционера ФИО3. Соответственно, установление для ФИО3 и Общества разной цены покупки акций не являлось несправедливым и соответствовало существу принятых на себя сторонами соглашения обязательств.

Если бы один из истцов, ФИО2, принял участие в акционерном соглашении от 12.12.2018, как ему предлагалось сделать другими акционерами, то он также получил бы право на выкуп акций по согласованной сторонами цене.

Также суд не находит оснований для признания сделок ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с злоупотреблением правом, поскольку, исходя из изложенных выше обстоятельств, не усматривает в поведении ответчиков такого злоупотребления.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В соответствии ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима.

Но этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений.

Если фабула дела подпадает под действие гипотезы соответствующих поименованных составов недействительности (обман, заблуждение, кабальность, злоупотребление директора или сговор и т.п.), предусматривающих оспаривание такой сделки, то это означает, что такие сделки должны обсуждаться на предмет недействительности по правилам именно этих статей ГК РФ (т.е. с применением режима оспаривания, а не ничтожности).

Одна и та же сделка не может быть ничтожной и оспоримой одновременно (определение СКГД ВС РФ от 24.11.2015 №89-КГ15-13).

При нарушении корпоративных процедур при совершении сделки, на что ссылаются истцы, предусмотрены специальные нормы права для их оспаривания – ст.ст. 173.1 ГК РФ и 174 ГК РФ. Для обоих составов указанных статей ГК РФ предусмотрено, что сделка должна быть признана недействительной судом, а не является таковой уже в момент совершения, то есть сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Соответственно, в настоящем случае такое специальное регулирование имеется, и оно устанавливает не ничтожность, а оспоримость сделки, в связи с чем ссылка на ч. 2 ст. 168 ГК РФ не применяется к заявленным истцами обстоятельствам.

Обход специальных норм об оспоримых сделках за счет применения общей и по сути субсидиарной нормы ст. 10 ГК РФ категорически противоречит базовым принципам права и правоприменения (Определении КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. № 305-ЭС17-4886(1)).

Применение ст. ст. 10 и 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда нет специального механизма для защиты от злоупотреблений.

Также суд отмечает, что истцы надлежащим образом не обосновали нарушение своих интересов заключением оспариваемых сделок. В результате заключения сделок доля истцов во владении Обществом не изменилась. Истцы проигнорировали Уведомление от 17.10.2024, воздержались от участия в выкупе акций с казначейского счета Общества, не проявив интереса в увеличении своей доли во владении акциями. Если же истцы, напротив, хотели воспользоваться возможностью по продаже своих акций, то также не было замечено их интереса в реализации акций путем предложения их другим акционерам, а не Обществу.

Между тем довод о пропуске истцами срока исковой давности, даже с учетом короткого годичного срока на оспаривание сделок по корпоративным основаниям, подлежит отклонению, поскольку, во-первых, договор купли-продажи между АО «Людиновокабель» и ФИО3. был заключен 06.11.2024, а с настоящим исковым заявлением истцы обратились 07.02.2025, а во-вторых, ответчиками не было представлено доказательств, свидетельствующих об осведомленности истцов о заключении между АО «Людиновокабель» и НАО «ТК «Сибкабель» договора купли-продажи от 05.10.2023 ранее 07.02.2024. Из протокола совета директоров Общества № 17/10-23 от 17.10.2023, на котором была доведена информация о заключении вышеуказанного договора, следует, что ни ФИО1, ни ФИО2 на заседании Совета директоров не присутствовали.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Излишне уплаченная государственная пошлина ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку по операции от 08.04.2025 13:11:40 мск. в сумме 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова