Решение от 1 декабря 2022 г. по делу № А84-2609/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-2609/22
01 декабря 2022 г.
город Севастополь




Полный текст судебного акта изготовлен 01.12.2022

Резолютивная часть судебного акта оглашена 28.11.2022

Арбитражный суд города Севастополя в составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробцовой А.А.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1

к публичному акционерному обществу «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» ИНН <***>

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «ФК Ценные бумаги», Отделение по Республике Крым Южного Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, ФИО2,

от ответчика – ФИО3, ФИО4,

у с т а н о в и л :

26.04.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1 (истец) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» (ответчик, АО), в котором просит признать недействительным решение общего собрания акционеров от 19.03.2021, оформленное протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала АО путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328 предположительно среди следующего круга лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, просит отказать в их удовлетворении.

Как следует из материалов дела, 19.03.2021 состоялось общее собрание акционеров АО, на котором приняты решения о праве АО дополнительно разместить 31 193 520 обыкновенный акций номинальной стоимостью 0,89 рублей каждая (объявленные акции), увеличить уставный капитал АО путем размещения в пределах объявленных акций дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая в количестве 17 676 328 штук, круг лиц, сред которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг: ФИО5, ФИО6, ФИО7.

22.04.2021 Центральным Банком РФ зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных акций АО в количестве 17 676 328 штук номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая.

23.04.2021 на сайте АО опубликовано Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг до 07.06.2021.

08.06.2021 на сайте АО опубликовано Уведомление об итогах осуществления акционерами, имеющими преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

10.08.2021 Центральный Банк РФ принял решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций АО, размещенных путем закрытой подписки.

ФИО8 (отец истца), умерший 03.02.2021, являлся акционером ответчика.

Наследниками по закону умершего ФИО8 являлись ФИО1 (сын) и ФИО9 (супруга).

Заявлением от 31.03.2021 ФИО1 поставил в известность нотариуса г. Севастополя ФИО10 об отказе от наследования причитающейся ему доли наследства в пользу ФИО9.

Решением Гагаринского районного суда г. Севастополя от 07.09.2021 по делу №2-3216/2021 признано недействительным заявление ФИО1 об отказе от наследства после смерти ФИО8.

12.11.2021 нотариусом г. Севастополя ФИО10 в рамках наследственного дела №9/2021 ФИО11, ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе на акции АО в количестве 215 000 руб..

Из отзыва ООО «ФК Ценные бумаги» следует, что 12.02.2021 и 17.02.2021 протоколами совета директоров созвано собрание со следующими вопросами повестки дня:

•Утверждение аудитора Общества (для проведения проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год).

•Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

•Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

•Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

Список акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем акционеров, зафиксирован на 23.02.2021. По данным указанного списка акции отца истца не заблокированы, имеют право голоса. Также правом голоса обладала и мать истца ФИО9.

На основании указанного списка и результатов голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 19.03.2021 Регистратором Общества был сформирован список акционеров, имеющих преимущественное право покупки дополнительных акций, в соответствии с требованиями п. 2 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах».... если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров общества, преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров.

Отец и мать истца в списке лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, указаны, истец в нем отсутствовал, так как на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров, он не был зарегистрированным лицом в реестре акционеров.

Суд отмечает, что как на момент формирования списка акционеров для участия во внеочередном собрании акционеров, так и на день проведения внеочередного собрания акционеров истец отказался от принятия наследства, в том числе акций АО, в пользу матери ФИО11. Права наследника на ценные бумаги у истца возникли после вступления в законную силу решения Гагаринского районного суда г. Севастополя от 07.09.2021 по делу №2-3216/2021, на основании которого было выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе на акции АО в количестве 215 000 руб..

Согласно ст. 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц (статья 1158) или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества.

Правовым последствием отказа от наследства является прекращение права на наследство у отказавшегося лица и возникновение права на наследство у других лиц. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Указанное означает, что единственным участником внеочередного общего собрания акционеров от 19.03.2021 являлась супруга умершего акционера ФИО11, которая принимала участие в данном собрании.

Информация об истце как наследнике умершего акционера у АО отсутствовала. Никто с требованиями о переводе прав на акции в порядке наследования ни к эмитенту, ни к его реестродержателю не обращался. Акции на момент проведения собрания продолжали числиться в реестре владельцев ценных бумаг за умершим акционером.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы (п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд полагает, что при созыве и проведении собрания акционеров от 19.03.2021 требования закона нарушены не были. Также не нарушены права и интересы истца, поэтому подачей рассматриваемого искового заявления его права не могут быть защищены (восстановлены). При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется в силу ст. 4 АПК РФ и ст. 12 ГК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.


Судья

С.Н. Архипова