Постановление от 28 августа 2024 г. по делу № А82-3889/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-3889/2023

28 августа 2024 года


Резолютивная часть объявлена 19.08.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,


при участии истца ФИО1 (лично),


рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, закрытого акционерного общества «Яррыбторг»


на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024

по делу № А82-3889/2023 Арбитражного суда Ярославской области


по иску ФИО1, ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров


и по иску ФИО1 мовича, ФИО2

к ФИО3


о признании незаконным решения о созыве и проведении годового общего собрания

акционеров, о признании незаконными действий,


третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО4,


и у с т а н о в и л :


ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» (далее – ЗАО «Яррыбторг», Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 08.12.2022 в части принятых решений по вопросам повестки № 8 – 11 (дело № А82-3889/2023).

Впоследствии ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании незаконным решения о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг» от 11.11.2022 в части утверждения и включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов № 10 – 11; о признании незаконными действий ФИО3, связанных с изменением в бюллетене № 4 для голосования на годовом общем собрании акционеров формулировок решений по вопросам № 8 и 9 повестки дня годового общего собрания акционеров; об обязании ФИО3 внести изменения в бюллетень № 4 для голосования на годовом общем собрании акционеров в части формулировок решений по вопросам № 8 и 9 повестки дня годового общего собрания акционеров в соответствии с формулировками вопросов повестки дня указанными в решении о созыве и проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Яррыбторг» от 11.11.2022 (дело № А82-20074/2022).

Иски предъявлены на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 53, 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), положений устава Общества и мотивированы несогласием истцов с действиями ФИО3 и с результатами годового общего собрания акционеров от 08.12.2022 в части отдельных вопросов повестки.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.06.2023 объединил указанные дела в одно производство, присвоил делу № А82-3889/2023.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 20.12.2023 отказал в иске.

Суд первой инстанции исходил из того, что решением по вопросу № 8 не нарушаются права и законные интересы акционеров, поскольку оно не принято; решением по вопросу № 9 повестки дня сохранен действующий порядок голосования совета директоров Общества, предусмотренный уставом. В удовлетворении остальной части требований суд отказал в связи с тем, что само по себе принятие Обществом решений по вопросам 10, 11 является оценочным и не влечет за собой правовых последствий для участника общества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.04.2024 изменил решение суда в части требований к Обществу, признал недействительными решения годового общего собрания акционеров от 08.12.2022 по вопросам повестки дня № 10 и 11. В удовлетворении остальной части исковых требований к ЗАО «Яррыбторг» и ФИО3 отказано.

Апелляционный суд посчитал, что решения по вопросам № 10 и 11 повестки дня приняты в отсутствие соответствующей компетенции совета директоров.

ЗАО «Яррыбторг», ФИО1 и ФИО2 не согласились с принятым постановлением и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просили его отменить.

ФИО1 и ФИО2 не согласны с выводами апелляционного суда по вопросам № 8, 9 повестки дня общего собрания. По мнению кассаторов, изменение ФИО3 формулировок вопросов повестки дня общего собрания незаконно, поскольку находится вне его компетенции.

Общество в кассационной жалобе указывает, что изменение апелляционным судом решения суда первой инстанции в части выводов по вопросам № 10, 11 повестки дня общего собрания не привело к восстановлению нарушенных прав истцов, поскольку оспариваемые решения не порождают неблагоприятные последствия для ФИО1 и ФИО2

ЗАО «Яррыбторг» в отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей жалобе, и возразил на доводы жалобы Общества. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационных жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами Общества.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.10.2022 по делу № А82-9841/2022 обязал Общество провести годовое общее собрание акционеров общества в течение двух месяцев с момента вынесения решения. Исполнение решения возложено на ФИО3

ЗАО «Яррыбторг» направило в адрес акционеров сообщение о внесении предложений по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления организации (далее – сообщение).

Согласно сведениям, содержащимся в сообщении, проведение годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования было назначено на 08.12.2022. Срок внесения дополнительных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров был установлен не позднее 10.11.2022 (включительно).

ФИО3 11.11.2022 принял решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров Общества, утвердил перечень вопросов повестки дня, в том числе:

8. Об обязании Общества провести инвентаризацию имущества и поставить на баланс ранее неучтённое имущество;

9. Принимать решения по вопросам повестки дня совета директоров единогласным решением членов совета директоров;

10. Признать работу ревизора Общества ФИО2 неудовлетворительной;

11. Признать действия члена совета директоров ЗАО «Яррыбторг» ФИО1, препятствующего работе последнего состава совета директоров, как злоупотребление правом.

ФИО1 23.11.2022 направил в Общество требование об исключении из повестки дня вопросов № 10, 11. Кроме того, ФИО1 указал на необходимость включения в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества вопросов, указанных в заявке от 15.11.2022, и изменения формулировок вопросов № 8, 9 в бюллетене № 4 в соответствии с заявкой от 27.01.2022.

Общее собрание акционеров состоялось путем заочного голосования, итоги голосования оформлены протоколом от 08.12.2022. В голосовании приняли участие все акционеры Общества. По спорным вопросам приняты следующие решения:

– по восьмому вопросу повестки дня – решение не принято;

– по девятому вопросу повестки дня – принимать решения по вопросам повестки дня совета директоров согласно уставу ЗАО «Яррыбторг»;

– по десятому вопросу – признать работу ревизора общества ФИО2 неудовлетворительной;

– по одиннадцатому вопросу – признать действия члена совета директоров ЗАО «Яррыбторг» ФИО1, препятствующего работе последнего состава совета директоров, как злоупотребление правом.

ФИО2 и ФИО1 посчитали незаконным бездействие Общества в части невнесения изменений в повестку дня, принятые общим собранием акционеров Общества решения по вопросам повестки дня № 8 – 11 недействительными, и обратились в арбитражный суд с соответствующими исками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно части 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых основания для удовлетворения иска в части требований.

Решение по вопросу № 8 нельзя признать недействительным, поскольку оно не принято, следовательно, не нарушает прав и законных интересов акционеров.

Решением по вопросу № 9 повестки дня сохранен существующий порядок голосования совета директоров Общества, предусмотренный действующей редакцией устава ЗАО «Яррыбторг» (второй абзац пункта 15.14), согласно которой решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 7 и 19 пункта 15.1 устава принимаются единогласно членами совета директоров, участвующих в заседании или принявших участие в заочном голосовании.

Следовательно, суды правомерно установили, что предложенная ФИО1 формулировка вопроса № 9 повестки дня общего собрания – «принимать решения по вопросам повестки дня совета директоров единогласным решением членов совета директоров», в действительности направлена на внесение изменений в устав Общества (в пункт 15.14 Устава) в порядке, не предусмотренном уставом. Согласно статье 14 устава решение по вопросам внесения изменений в устав принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Между тем по данному вопросу квалифицированное большинство отсутствует («за» проголосовало 50,6439 процента голосов).

Как верно отметили суды, действия ФИО3 и его решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров от 11.11.2022 в части принятых решений по вопросам повестки № 8 – 11 не могут быть признаны незаконными, поскольку решение о созыве собрания принималось во исполнение решения Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2022 по делу № А82-9841/2022, которым повестка дня не определена.

В силу части 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными данным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В связи с тем, что действия по подготовке и проведению общего собрания акционеров подлежат оценке при оспаривании соответствующих решений, самостоятельные требования о признании незаконными действий ФИО3 не подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд, признав недействительными решения по вопросам повестки дня № 10, 11, правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В силу части 4 статьи 48 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Законом № 208-ФЗ. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Вопросы признания работы ревизора ЗАО «Яррыбторг» неудовлетворительной, признания действий члена совета директоров, препятствующего работе последнего состава совета директоров, как злоупотребление правом, не отнесены к компетенции общего собрания акционеров ни законом, ни уставом Общества (пункт 14.2 Устава).

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно удовлетворил иск в части.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационных жалобах доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителей основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов суда, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассаторов с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А82-3889/2023 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, закрытого акционерного общества «Яррыбторг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын




Судьи


О.Н. Голубева

А.Н. Чих