Решение от 19 ноября 2017 г. по делу № А65-16434/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-16434/2017

Дата принятия решения – 20 ноября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гранд Ойл" в лице участника ФИО2, г.Зеленодольск к ФИО3, г.Казань, при участии третьего лица – ФИО4, г.Зеленодольск о признании недействительными взаимосвязанные сделки по договорам займа, заключенные между ООО «Гранд Ойл» и ФИО3:

- Договор №1 денежного займа с процентами от 25.08.2015 года, сумма займа 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей с процентной ставкой 16% годовых;

- Договор №2 денежного займа с процентами от 01.09.2015 года, сумма займа 192 000 (сто девяносто две тысячи) рублей с процентной ставкой 20% годовых;

- Договор №3 денежного займа с процентами от 10.11.2015 года, сумма займа 560000 (пятьсот шестьдесят тысяч) рублей с процентной ставкой 20% годовых;

- Договор №4 денежного займа с процентами от 17.11.2015 года, сумма займа 200 000 (двести тысяч) рублей с процентной ставкой 20% годовых;

- Договор №5 денежного займа с процентами от 26.01.2016 года, сумма займа 1 133 000 (один миллион сто тридцать три тысячи) рублей с процентной ставкой 19% годовых,

с участием:

от истца – ФИО2 лично по паспорту (до перерыва, после перерыва не явился, извещен), ФИО5 по доверенности от 15.03.2016г. (до и после перерыва),

от ООО «Гранд Ойл» – ФИО6 по доверенности от 16.03.2017г. (до перерыва), после перерыва не явился, извещен,

от ответчика - ФИО7 по доверенности от 10.03.2017г. (до и после перерыва),

от третьего лица – не явился, извещен (до и после перерыва),

установил:

ФИО2, г.Зеленодольск (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Ойл", г.Зеленодольск, ФИО3, г.Казань о признании недействительными договоров займа.

Определением суда от 03.07.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, г.Зеленодольск.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, определением суда от 10.08.2017г. суд определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью «Гранд Ойл» в лице участника ФИО2, исключив ООО «Гранд Ойл» из состава ответчиков.

Представитель истца исковые требования поддерживает.

Представители общества и ответчика исковые требования не признают.

Третье лицо в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15.11.2017г. до 12час.30мин.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя участника общества и ответчика.

До судебного заседания от ООО «Гранд Ойл» поступили письменные пояснения по иску, в которых общество указало, что денежные средства, полученные по договорам займа, были израсходованы обществом на хозяйственные нужды, а именно погашение кредита перед Сбербанком, приобретение нефтепродуктов, приобретение оргтехники, оплата услуг. Договора займа не являются для общества крупными сделками, поскольку были заключены с целью получения денежных средств, необходимых для текущей деятельности общества. В иске просит отказать.

Представитель истца, ФИО2, исковые требования поддержал, представил для приобщения к материалам дела кредитные договора от 02.07.2014г. и 20.05.2015г., заключенные между ООО «Гранд Ойл» и ОАО «Сбербанк России», копию кассовой книги общества за июль 2015г.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что у общества не было необходимости в привлечении заемных денежных средств, процент по договорам займа является завышенным, считает, что представленные ответчиком доказательства наличия и возможности выдачи обществу займа не подтверждают указанный факт. По предположению истца заемные денежные средства это выручка общества.

Представитель ответчика представил письменные пояснения, озвученные в ходе судебного заседания, указав, что ФИО3 имел финансовую возможность выдачи займов обществу, поскольку в марте и июне 2015г. им были проданы ¼ доли земельного участка и жилого дома по цене 1 946 620руб., квартира по цене 2 000 000руб. Кроме того, по состоянию на 01.07.2015г. ответчик имел банковский вклад в размере 2 000 000руб. Ответчик является финансово состоятельным лицом. Общество в лице директора ФИО4 обратилось к ФИО3 с просьбой о займе, мотивировав его необходимостью погашения кредитных обязательств перед банком. Передавая обществу денежные средства ФИО3 не знал и не мог знать ни о крупности совершаемых сделок, ни о необходимости одобрения. При этом поддерживает позицию общества, что сделки не являются крупными и взаимосвязанными, поскольку совершены в большой период времени, в процессе обычной хозяйственной деятельности, просит в иске отказать.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя общества и третьего лица.

Из материалов дела следует, что 28 июня 2010 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Гранд Ойл», (ИНН <***>, ОГРН <***>), участниками которого являются ФИО2 - 50% доли в уставном капитале, ФИО4 - 50% доли в уставном капитале. Директором общества является ФИО4.

25.08.2015г. между ООО «Гранд Ойл» и ФИО3 был заключен договор № 1 денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО3 (займодавец по договору) передает обществу (заемщик по договору) денежные средства в сумме 3 750 000руб., которую заемщик обязуется вернуть в срок не позднее 09 июля 2018г. (п.1.2 договора).

В соответствии с п.1.3 договора заемные средства, предоставляемые заемщику согласно п.1.1. договора, являются целевыми и направлены на исполнение заемщиком обязательств перед ОАО «Сбербанк России» по договору № 122/8610/0530/045/14 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 02.07.2014г.

Согласно п.2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.2.2. договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 16, 00% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до ее возврата займодавцу (Т.1 л.д.20).

01.09.2015г. между ООО «Гранд Ойл» и ФИО3 был заключен договор № 2 денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО3 (займодавец по договору) передает обществу (заемщик по договору) денежные средства в сумме 192 000руб., которые заемщик обязуется вернуть в срок не позднее 01 марта 2016г. (п.1.2 договора).

Согласно п.2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.2.2. договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 20, 00% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до ее возврата займодавцу (Т.1 л.д.21).

10.11.2015г. между ООО «Гранд Ойл» и ФИО3 был заключен договор № 3 денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО3 (займодавец по договору) передает обществу (заемщик по договору) денежные средства в сумме 560 000руб., которую заемщик обязуется вернуть в срок не позднее 10 марта 2016г. (п.1.2 договора).

Согласно п.2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.2.2. договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 20, 00% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до ее возврата займодавцу (Т.1 л.д.22).

17.11.2015г. между ООО «Гранд Ойл» и ФИО3 был заключен договор № 4 денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО3 (займодавец по договору) передает обществу (заемщик по договору) денежные средства в сумме 200 000руб., которую заемщик обязуется вернуть в срок не позднее 17 апреля 2016г. (п.1.2 договора).

Согласно п.2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.2.2. договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 20, 00% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до ее возврата займодавцу (Т.1 л.д.23).

26.01.2016г. между ООО «Гранд Ойл» и ФИО3 был заключен договор № 1 денежного займа с процентами, по условиям которого ФИО3 (займодавец по договору) передает обществу (заемщик по договору) денежные средства в сумме 1 133 000руб., которую заемщик обязуется вернуть в срок не позднее 27 мая 2016г. (п.1.2 договора).

В соответствии с п.1.3 договора заемные средства, предоставляемые заемщику согласно п.1.1. договора, являются целевыми и направлены на исполнение заемщиком обязательств перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору № <***> от 20.05.2015г.

Согласно п.2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.2.2. договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком, начисляются проценты в размере 19, 00% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до ее возврата займодавцу (Т.1 л.д.24).

ФИО2, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Гранд Ойл», считает, что все перечисленные договоры являются взаимосвязанными и в совокупности являются крупной сделкой, поэтому для их заключения необходимо одобрение в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общим собранием участников общества. Поскольку решения об одобрении сделок общим собранием участников общества не принималось, ФИО8 обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Абзац 2 п. 1 ст. 807 ГК РФ предусматривает, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Общество, не признавая исковые требования, представило документы в подтверждение передачи денежных средств в кассу общества, доказательства зачисления денежных средств, полученных по договорам займа на расчетный счет общества и оприходования указанных денежных средств.

Из представленных доказательств следует, что по договору № 1 от 25.08.2015г. денежные средства в размере 3 750 000руб. были приняты в кассу общества от ответчика и зачислены на счет общества по платежным поручениям № 195 от 25.09.2015г. и № 207 от 07.10.2015г. Согласно представленных выписок с расчетного счета общества, полученные денежные средства перечислены в счет оплаты задолженности по кредитным договорам перед Сбербанком (Т.1 л.д.87-103).

По договору № 2 от 01.09.2015г. денежные средства в размере 192 000руб. приняты от ФИО3 и по платежному поручению № 179 от 01.09.2015г. и № 180 от 01.09.2015г. перечислены контрагентам за оказанные услуги и товар (Т.1 л.д.57-65).

По договору № 3 от 10.11.2015г. денежные средства в размере 560 000руб., получены от ФИО3, что подтверждается квитанциями от 30.11.2015г., приходными кассовыми ордерами от 30.11.2015г. В подтверждение оприходования обществом денежных средств обществом представлены платежные поручения № 173 от 30.11.2015г. о перечислении ООО «ОПТАН –Казань» 548 262руб. 12коп. за нефтепродукты по договору поставки № Кзн-ПК-15-0093/НН от 16.04.2015г., платежное поручение № 174 от 30.11.2015г. на перечисление ИП ФИО9 12 482руб. 66коп. оплата по счету № 5138 от 30.11.2015г. за строительно-отделочные материалы (Т.1 л.д.78-86).

По договору № 4 от 17.11.2015г. на сумму 200 000руб. денежные средства получены от ФИО3 по платежным поручениям № 61 от 17.11.2015г. и № 68 от 25.11.2015г. Указанные денежные средства перечислены ООО «Топливная компания «ТранзитСити» по платежным поручениям № 205 от 17.11.2015г. и № 207 от 25.11.2015г. (Т.1 л.д.66-70).

По договору № 5 от 26.01.2016г. денежные средства в размере 1 133 000руб. получены от ФИО3 согласно представленным квитанции и приходного кассового ордера от 26.01.2016г., по платежному поручению № 10 от 26.01.2016г. зачислены на счет общества и согласно платежному поручению № 889582 от 26.01.2016г. перечислены обществом в счет погашения ссудной задолженности по кредитному договору от 20.05.2016г. (Т.1 л.д. 71-77).

Из представленного бухгалтерского баланса ООО «Гранд Ойл» за 2015г. стоимость активов общества составила 19 291тыс. рублей, за 2016г. – 18 429 тыс.руб.

Истец, обращаясь в суд с иском, указывает на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку они имеют единый субъектный состав, однородный предмет, заключены с незначительными временными промежутками и связаны единой хозяйственной целью.

В отзыве на исковое заявление, ООО «Гранд Ойл», указало на то, что договора займа были заключены с целью получения денежных средств необходимых для текущей деятельности общества. На момент совершения оспариваемых сделок, общество имело непогашенный кредит перед ПАО «Сбербанк», который был обеспечен залогом принадлежащей обществу недвижимости, оцененной в 10 000 000руб. В период совершения оспариваемых сделок, общество не располагало достаточными денежными средствами для внесения текущих платежей по кредиту, что в случае обращения на заложенное имущество, повлекло бы его утрату, учитывая, что стоимость заложенного имущества вдвое превышает залоговую оценку.

Также представитель общества и ответчика считают, что сделки не являются взаимосвязанными, поскольку совершены в большой промежуток времени, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд считает доводы общества обоснованными, исходя из следующего.

Тот факт, что спорные договора займа заключены в непродолжительный период времени между одними и теми же лицами в данном случае сам по себе не может свидетельствовать о взаимосвязанности сделок.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (пункт 4 части 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28).

Судебная практика при квалификации сделок исходит из того, что если кредит (заем) предоставлен предприятию для пополнения оборотных средств, а полученные денежные средства израсходованы на цели, связанные с обеспечением хозяйственной деятельности, в том числе на погашение задолженности за приобретенные товарно-материальные ценности, оплату услуг аренды, платежи в бюджет, выплату зарплаты, то договор будет признан судом заключенным в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 N ВАС-16240/09, Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10452/09-С4 от 28.12.2009).

Указанное разъяснение позволяет сделать вывод, что обусловленная разумными экономическими причинами сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, и необходимая для осуществления хозяйственной деятельности общества - это сделка, совершаемая в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Действующее законодательство не запрещает одним участникам имущественного оборота, не относящимся к банкам или иным кредитным организациям, предоставлять займы другим участникам имущественного оборота. Договор займа оформляет экономические отношения, единые по своей природе с кредитным договором.

Кроме того, исходя из разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Из оспариваемых договоров займа следует, что договор № 1 от 25.08.2015г. и договор № 5 от 26.01.2016г. имеют целевой характер, в соответствии с п.2.1 договоров займа № 1 и № 5, денежные средства получены для погашения задолженности по кредитным договорам перед Сбербанком, полученные денежные средства обществом были направлены на погашение кредитной задолженности перед банком, что подтверждается представленными платежными поручениями и выписками с расчетного счета общества.

Тогда как по договорам №2 от 01.09.2015г., № 3 от 10.11.2015г., № 4 от 17.11.2015г. полученные денежные средства были направлены обществом на текущие расходы по оплате полученных товаров, оказанных услуг от контрагентов.

Из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривается, что заемные денежные средства были использованы не в целях хозяйственной деятельности общества, а на иные цели, не связанные с нуждами ООО "Гранд Ойл".

С учетом изложенного, оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными, не имеется.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки, при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с положениями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если: - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Обращаясь в суд с иском истец должен доказать убыточность оспариваемой сделки и представить доказательства нарушения прав и интересов истца и общества.

В обоснование того, что оспариваемыми сделками обществу причинены убытки, истец ссылается на то, что решениями Кировского районного суда города Казани от 06.05.2016г. по делу № 2-1408/16 с ООО «Гранд Ойл» в пользу ФИО3 взыскана сумма задолженности по договору № 3 в размере 560 000руб., 37 184руб. проценты за пользование займом. Решением Кировского районного суда города Казани от 13.12.2016г. по делу №2-3689/16 с ООО «Гранд Ойл» в пользу ФИО3 взыскана сумма задолженности по договору займа № 5 в размере 1 133 000руб., 169 856руб. 87коп. процентов, 186 945руб. неустойки.

28.01.2017г. ФИО3 обратился в Арбитражный суд РТ с заявлением о признании ООО «Гранд Ойл» несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением решения Кировского районного суда города Казани по делу № 2-3689.

Между тем, суд считает необходимым отметить следующее.

Заключение оспариваемых договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов истца или общества в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе, доказательства их убыточности для общества и его участников. Обязанность заемщика по возврату заемных средств, в том числе по вступившим в законную силу решениям Кировского районного суда города Казани не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 ГК РФ). В этом случае также следует учесть, что в случае признания сделки недействительной, последствием такого признания, является возврат полученной обществом денежной суммы с возможностью начисления на нее процентов на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ.

Кроме того, определением Арбитражного суда РТ от 28.07.2017г. по делу № А65-4374/2017 по заявлению ФИО3 о признании ООО «Гранд Ойл» несостоятельным (банкротом) производство по делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения.

Более того, истцом не было представлено доказательств того, что сделки заключены на условиях, существенно отличающихся от рыночных, существовавших на момент их совершения. Так, установленные в договоре процентные ставки, под которые выдавались обществу заемные денежные средства, равные 16-20% годовых, не превышают средневзвешенные процентные ставки по кредитам, предоставляемым кредитными организациями нефинансовым организациям в 2015-2016г.г., от 13,29% до 24% годовых. Таким образом, процент за пользование займом не превышает размер процентов по такого рода сделкам, доказательств обратного суду не представлено.

В силу абзацев пятого и седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе, в следующих случаях: если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований; если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества или его участника, обратившегося с соответствующим иском.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из обстоятельств, в частности, если ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой п. 5 ст. 45 и абзац седьмой п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой п. 6 ст. 79 и абзац седьмой п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Доказательств того, что займодавец ФИО3, заключая договора займа, должен или мог знать о том, что указанные договора подлежат одобрению на общем собрании участников, истцом не представлено.

Следовательно, при совершении указанных сделок презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной, а, значит, истец должен доказать обратное.

При этом суд учитывает, что ООО «Гранд Ойл» не является лицом, обязанным осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов, сообщений о существенных фактах, публиковать текст годовой бухгалтерской отчетности на странице в сети Интернет.

Со стороны ООО "Гранд Ойл» оспариваемые договоры займа подписаны ФИО4, который согласно выписке из ЕГРЮЛ является лицом, действующим от имени общества без доверенности, и более того, является участником общества с долей в размере 50%.

Доводы участника общества о том, что ответчик не имел финансовой возможности для предоставления займа обществу, также подлежат отклонению судом.

Ответчиком в обоснование доводов, что ФИО3 обладал финансовой возможностью предоставления займа обществу, представлены выписка по лицевому счету по вкладу, выданная 01.07.2015г. Сбербанком России о получении дохода в виде процентов, начисляемых на сумму размещенных денежных средств, на сумму 2 000 000руб., договор купли-продажи ¼ доли в земельном участке и жилом доме на сумму 1 946 620руб. от 04.03.2015г., договор уступки права требования от 16.05.2015г. на сумму 3 981 640руб. (Т.1 л.д.114, 124-130).

Следовательно, представленные документы подтверждают факт возможности ответчика предоставления обществу займа.

Кроме того, истец в обоснование довода о том, что у общества отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств, представил копию кассовой книги за июль 2015г.

Между тем, представленные доказательства не являются подтверждением наличия у общества денежных средств в необходимом размере для покрытия текущих расходов общества, поскольку кассовая книга отражает лишь операции по внесению в кассу общества денежных сумм и выдачу.

Доводы истца о том, что заемные денежные средства являются выручкой общества, документально не подтверждены и основаны на предположениях, о чем было озвучено представителем истца в ходе судебного заседания.

Доводы истца о том, что в обществе имеется корпоративный конфликт между двумя участниками и истец отстранен от управления делами общества, сами по себе также не являются основанием для признания договоров займа недействительными, поскольку материалы дела не содержат доказательства, наличие которых могло бы указывать на злоупотребление правом со стороны ответчика при совершении оспариваемых сделок либо о сговоре между руководителем общества и ответчиком на совершение заведомо невыгодных для общества сделок.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд приходит к выводу о том, что заключение спорных договоров займа не повлекло для Общества и его участников негативных последствий.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению судом не подлежат.

При отказе в иске судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на подавшего небоснованный иск участника и подлежат взысканию в доход бюджета в размере 30 000руб. с учетом оспаривания пяти договоров займа.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2, г.Зеленодольск в доход бюджета 30 000руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.В. Иванова