Решение от 28 января 2020 г. по делу № А60-58751/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-58751/2019
28 января 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатеевой Е.М., рассмотрел в судебном заседании дело

иску Общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛО-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора уступки прав от 17.07.2019 года недействительным.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 30.09.2019, диплом от 30.05.2000,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 16.10.2019, диплом от 02.06.2006.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. В заседание суда представитель ответчика представил письменную правовую позицию, которая приобщена судом к материалам дела.


ООО "СОЮЗ" обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ТЕПЛО-М" о признании договора уступки прав от 17.07.2019 года недействительным в обоснование своей позиции истец ссылается, что спорная сделка является крупной для общества, и требовала одобрения участниками общества, кроме того, ссылается на п. 2 ст. 174 ГК РФ, указывая на причинение значительного ущерба указанной сделкой, совершенной на заведомо невыгодных условиях.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изглоданным в отзыве и возражениях.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Союз» является кредитором в деле о банкротстве ОАО «УЗСМ» №А60-22905/2014.

27 августа 2019 года в дело о банкротстве ОАО «УЗСМ» №А60-22905/2014 поступило заявление ООО «Тепло-М» о замене кредитора ООО «Союз».

В заявлении ООО «Тепло-М» ссылается на договор уступки прав (цессии) от 17.07.2019 года, согласно которому ООО «Союз» в лице директора ФИО3 уступило ООО «Тепло-М» права требования кредитора в деле о банкротстве ОАО «УЗСМ» на сумму 70 538 509,28 руб.

Как пояснил истец, у ООО «Союз» указанный договор отсутствует. О заключении данного договора истец узнал, ознакомившись с материалами дела №А60-22905/2014.

Решением общего собрания участников ООО «Союз» №1 от 22.07.2019 года ФИО3 был освобожден от должности директора. Обязанности директора возложены на участника ФИО4.

Истец отметил, что о заключении спорного договора ФИО3, как директор общества, участников общества не уведомлял, экземпляр договора, принадлежащий обществу, не передавал.

Полагая, что заключение договора уступи от 17.07.2019 произошло без его одобрении общим собранием ООО «Союз», привело к значительному ущербу, поскольку утрачен единственный актив общества, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Как следует из положений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" - в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На основании п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как следует из материалов дел, и не оспаривается сторонами , между ООО «Тепло-М» и ООО «Союз» заключен 17.07.2019 договор уступки прав (цессии), согласно которому ООО «Союз» в лице директора ФИО3 уступило ООО «Тепло-М» права требования кредитора в деле о банкротстве ОАО «УЗСМ» на сумму 70 538 509,28 руб.

Как пояснил истец, у ООО «Союз» указанный договор отсутствует. О заключении данного договора истец узнал, ознакомившись с материалами дела №А60-22905/2014.

Решением общего собрания участников ООО «Союз» №1 от 22.07.2019 года ФИО3 был освобожден от должности директора. Обязанности директора возложены на участника ФИО4.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление №27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судом установлены оба признака, позволяющих квалифицировать первоначальную сделку как крупную: количественный (стоимостной) и качественный.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2018 года следует, что дебиторская задолженность ОАО «УЗСМ» является основным активом общества и составляет 98,55 % балансовой стоимости активов истца.

Кроме того, ООО «Союз», в результате оспариваемой сделки, лишился значительного актива - дебиторской задолженности на сумму 70 538 509 руб. 28 коп.

Вместе с тем доказательств того, что отчуждение дебиторской задолженности в указанном размере не отразилось на хозяйственной деятельности общества суду не представлено, материалы дела не содержат.

Напротив, истец указал, что продажа дебиторской задолженности существенно изменила масштаб деятельности общества, поскольку сопровождение и ведение участия ООО «Союз» в деле о банкротстве должника ОАО «УЗСМ» было основным видом деятельности истца с 2015 года. Представитель ООО «Союз» являлась членом комитета кредиторов ОАО «УЗСМ» с 2017 по 13.11.201, проводимые обществом в рамках процедуры банкротства ОАО «УЗСМ» действия по реализации имущества, оспариванию сделок, привлечению к ответственности лиц контролирующих деятельности должника ОАО «УЗСМ», давали перспективу удовлетворения требований кредитора. Оспариваемая сделка (договор цессии от 17.07.2019) существенно поменяла деятельность ООО «Союз», лишила общества самого крупного актива, исключила из числа участников дела о банкротстве.

Целесообразность совершения спорной сделки вопреки мнению ответчика материалами дела не подтверждена.

Опровергая доводы истца, ответчик указывает, что оспариваемый договор не является крупной сделкой для ООО «Союз», поскольку действительная стоимость уступаемого права составила 50000 тысяч рублей, в подтверждении своей позиции представил в материалы дела заключение ООО «Эксперт-оценка» от 19.11.2019, в котором дебиторская задолженность, преданная по спорному договору определена специалистом, как равная «одному условному рублю».

Истец с мнением экспертного учреждения не согласился, полагает данное заключение несоотносимым доказательством по рассматриваемому делу.

Судом в рамках рассматриваемого спора было предложено провести судебную экспертизу по вопросу установления стоимости права требования. Вместе с тем ходатайство о назначении экспертизы завалено сторонами не было.

Суд, оценив представленное заключение от 19.11.2019 , приходит к выводу, что в данном случае, оценка проведена на 19.11.2019, а не на дату совершения сделки, кроме этого, для определения крупности сделки следует руководствоваться ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Таким образом, суд приходит к выводу, что вопрос о заключении спорного договора должен был быть вынесен на обсуждение участникам ООО «Союз», что директором ФИО5 сделано не было.

Таким образом, суд считает, что оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участников общества и самого общества, что свидетельствует о наличии предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для признания сделки недействительной.

Кроме этого, суд считает, что сделкой причинён ущерб обществу. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, более чем 1400 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента) - и данное обстоятельство было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о признании указанной в иске сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом установлено и сторонами не опровергается, что исполнение по оспариваемому договору цессии от 17.07.2019 не произведено , то последствия недействительности сделки применению не подлежат.

Ссылка ответчика на положения Постановления Пленум ВС РФ № 27 от 26.06.2018, согласно которому не устанавливается обязанность ответчика по проверке при совершении сделки того, является ли данная сделка крупной для истца и была ли она должным образом одобрена судом оценена, однако суд в рассматриваемом случае пришел к выводу, что с учетом значительной суммы оспариваемой сделки, фактически ее безвозмездного характера, разумные и добросовестные участники гражданских правоотношений должны были проверить, не подпадает ли заключаемая ими сделка под признаки крупной сделки. Вывод активов общества без законного одобрения участников общества влияет на их корпоративные права и влечет за собой причинение убытков.

Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор уступки права (цессии) от 17.07.2019г., заключенный между ООО «Союз» и ООО «Тепло-М».

3. Взыскать с ООО «Тепло-М» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Ю. Майорова