Решение от 22 апреля 2021 г. по делу № А50-29933/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

22.04.2021 года Дело № А50-29933/20

Резолютивная часть решения объявлена 14.04.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22.04.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Станция» ФИО1 (г. Пермь)

к ФИО2 (г. Пермь),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Станция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3,

об обязании передать документацию,

В судебном заседании приняли участие:

От истца: ФИО4, по доверенности от 02.12.2020, предъявлен паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО2, предъявлен паспорт,

ФИО5, по доверенности от 26.01.2021, предъявлен паспорт, диплом.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) об обязании передать документы по деятельности общества с ограниченной ответственностью «Станция»:

1. Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (при наличии);

2. Свидетельства о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (при наличии);

3. Листы записи;

4. Документы, подтверждающие права ООО «Станция» на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые справки БТИ;

5. Сведения о внутренней структуре ООО «Станция», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

6. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние три года;

7. Договоры (соглашения, контракты и т.п.), заключенные ООО «Станция» со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, иными коммерческими или некоммерческими организациями, физическими лицами, государственными органами;

8. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Станция» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения, справка о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами);

9. Лицензии;

10. Сертификаты;

11. Производственные и сбытовые программы ООО «Станция»;

12. Сведения о наличии у ООО «Станция» ликвидного имущества, в том числе акции, облигации, иные ценные бумаги;

13. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

14. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «Станция» (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, и т.п.);

15. Сведения о фактической численности работников ООО «Станция», утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих;

16. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся «Станция», его функций и видов деятельности;

17. Сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, о материально-ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

18. Коллективный трудовой договор (соглашение) (при наличии);

19. Штатные расписания ООО «Станция»;

20. Должностные инструкции работников (работающих и уволенных);

21. Трудовые договоры с работниками (с работающими и уволенными);

22. Трудовые книжки работников;

23. Личные карточки работников (форма Т-2);

24. Приказы на прием, увольнение, отпуск по личному составу;

25. Табели учета рабочего времени;

26. Прочие кадровые документы, касающиеся деятельности ООО «Станция»;

27. Бухгалтерские программу в электронном виде (1С, СБИС);

28. Учетную политику ООО «Станция», положение по оплате труда работников, положение о премировании работников и прочие положения;

29. Бухгалтерскую, налоговую, статистическую и прочую отчетность ООО «Станция» за период 2(^5-2019 гг. с приложениями и пояснениями;

30. Kaccовыe документы, кассовые книги за 2015-2019 годы;

31. Документы по начислению заработной платы за весь период деятельности организации (расчетные ведомости, лицевые счета, больничные листы и т.п.);

32. Карточки учета основных средств, первичные бухгалтерские документы по движению основных, средств, акты на списание, технические паспорта и прочие документы по учету основных средств;

33. Полученные первичные бухгалтерские документы (акты, накладные и т.п.), счет-фактуры от поставщиков за период 2015-2020 гг.;

34. Выставленные первичные бухгалтерские документы (акты, накладные и т.п.), счет-фактуры покупателям за период 2015-2020 гг.;

35. Авансовые отчеты за период 2015-2020 гг.;

36. Первичные бухгалтерские документы на право требования дебиторской задолженности, акты сверок расчетов с дебиторами и кредиторами за период 2015-2020 гг.;

37. Материалы инвентаризации имущества за период 2015-2020 гг.;

38. Приказы по производственной деятельности за период 2015-2020 гг.;

39. Входящая, исходящая корреспонденция за период 2015-2020 гг.;

40. Акты проверок контролирующих организаций за период 2015- 2020гг.;

41. Прочие бухгалтерские, финансовые документы, касающиеся деятельности ООО «Станция» за период 2015-2020 гг.;

42. Основные средства и материальные ценности;

43. Правоустанавливающие документы, в том числе договоры купли-продажи, на объекты движимого и недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Станция»» на праве собственности.

Представитель истца в судебном заседании, открытом 14.04.2021, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, заявив отказ от иска в части следующих документов:

1.Свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (при наличии);

2.Свидетельства о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (при наличии);

3Листы записи;

4.Документы, подтверждающие права ООО «Станция» на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые справки БТИ;

5.Сведения о внутренней структуре ООО «Станция», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

9Лицензии;

10.Сертификаты;

11.Производственные и сбытовые программы ООО «Станция»;

12.Сведения о наличии у ООО «Станция» ликвидного имущества, в том числе акции, облигации, иные ценные бумаги;

13.Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

14.Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) ООО «Станция» (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, и т.п.);

15.Сведения о фактической численности работников ООО «Станция», утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих;

16.Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся «Станция», его функций и видов деятельности;

19.Штатные расписания ООО «Станция»;

27.Бухгалтерские программу в электронном виде (1С, СБИС);

29.Бухгалтерскую, налоговую, статистическую и прочую отчетность ООО «Станция» за период 2(^5-2019 гг. с приложениями и пояснениями;

33.Полученные первичные бухгалтерские документы (акты, накладные и т.п.), счет-фактуры от поставщиков за период 2015-2020 гг.;

34.Выставленные первичные бухгалтерские документы (акты, накладные и т.п.), счет-фактуры покупателям за период 2015-2020 гг.;

42.Основные средства и материальные ценности;

43.Правоустанавливающие документы, в том числе договоры купли-продажи, на объекты движимого и недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Станция»» на праве собственности.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению согласно ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ. Ссылается на определение Арбитражного суда Пермского края от 14 07.2020 по делу № А50-26544/2019, имеющим преюдициальное значение, в котором установлен факт отсутствия у ФИО2 истребуемых документов. Кроме того, представляет доказательства направления имеющихся у него документов временному управляющему ООО "Станция" ФИО6 18.10.2019, передачи документов конкурсному управляющему ООО "Станция" ФИО7 по акту от 02.06.2020.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Станция" создано 15.08.2014, на момент подачи искового заявления участником общества являлась ФИО1 с размером доли 100% уставного капитала общества.

Ответчик ФИО2 исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Решением единственного учредителя № 8 от 12.03.2018 полномочия ФИО8 в качестве директора общества досрочно прекращены.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком до настоящего времени не переданы обществу документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Станция».

Письменное требование о передаче документации направлялось в адрес ответчика 10.01.2020, ответчик ответ на требование не направил.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Статьей 17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебный акт, обязывающий передать документы, должен быть исполнимым, и для возложения обязанности по предоставлению документов бывший руководитель должен обладать этими документами.

Из представленных в материалы дела ответчиком документов, следует, что 18.10.2019 ответчик в ответ на требование временного управляющего ООО "Станция" ФИО6 направил ему ценным письмом с описью вложения документы бухгалтерская отчетность за все запрашиваемые года, расшифровки по всем запрашиваемым счетам, оборотно-сальдовые ведомости, о наличии/отсутствии материальных ценностей, о месте их нахождения, всего 137 позиций. Временный управляющий ООО "Станция" указанные документы получил24.10.2019.

02.06.2020 ответчик передал документы и имущество ООО "Станция" конкурсному управляющему общества ФИО7, о чем составлен акт приема-передачи документов. В перечень документов вошли учредительные документы, кадровые документы, исполнительные листы ООО "Станция", имущество общества с правоустанавливающими документами, договоры общества, иные документы общества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14 07.2020 по делу № А50-26544/2019 установлено, что 18.05.2020 конкурсный управляющий должника (ООО "Станция) обратился в суд с ходатайством об истребовании у бывшего конкурсного управляющего должника ФИО6, бывшего руководителя должника ФИО9, единственного участника ФИО1 бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей должника, поименованных в перечне.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2020 по данному делу к участию в рассмотрении заявления в качестве соответчика привлечен ФИО2.

При рассмотрении требования конкурсный управляющий в заявлении об уточнении требований исключил из числа ответчиков ФИО2, в материалы дела ФИО2 представлены имеющиеся у него документы, доказательств наличия в настоящее время у ФИО2 иных документов не представлено, уклонение его от исполнения обязательств по передаче конкурсному управляющему документов, в том числе путем их сокрытия, не установлено, арбитражный суд прекратил производство по заявлению в отношении ФИО2

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеназванным судебным актом установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно факт исполнения обязанности ФИО2 по передаче все имеющейся у него документации в отношении ООО "Станция", отсутствия иных документов, перечисленных в требовании конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в данном определении, истцом не опровергнуты, перечень документов, заявленных в настоящем деле, и в деле № А50-26544/2019 совпадает.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что ответчиком обязанность по представлению документов исполнена надлежащим образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения настоящего дела судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер